一個是曾經排名第一的私募新貴，一個是早有前科的資本大鱷，還有散佈在網絡與電視的多媒體終端的各種薦股信息，這些看似毫無聯絡的點，連接在一起之後是一期國內首例涉及陽光私募的“搶帽子”操縱市場案。

　　而這一切，需要從2009年6月17日，中國證監會稽查總隊發佈一紙公告説起，在公告中稽查總隊指出，對湖北國貿盛乾投資公司(以下簡稱“國貿盛乾公司”)等開展了涉嫌違反證券法律法規的行為。

　　從此，一場圍繞著陽光私募涉嫌違法違規的調查風暴便開始震撼市場，而其背後的真相，出乎當時市場各方的意料。

　　風暴驟起

　　在證監會稽查總隊刊登的這則“尋人啟事”中,稽查總隊要求陳傑、崔曉黎、胡文松、王振宇、陳偉、張樂鵑、艾龍和黃克等8人,在2009年6月25日前,攜帶本人身份證前往稽查總隊協助調查。逾期不到,將依法採取相應措施。

　　當時，這一消息備受業內外關注，這被當時的市場稱為“國內首只被立案調查的陽光私募”。事實上，公開資料顯示，國貿盛乾註冊資本3000萬元，2008年初成立於湖北武漢，經營風險投資、股權投資、實業投資及房地産投資等。

　　雖然是一家新成立的陽光私募,但國貿盛乾公司並非名不見經傳,其與交銀國信信託合作發行的第一隻私募基金交銀國信國貿盛乾一期證券投資集合資金信託計劃(以下簡稱“國貿一期”),在2008年下半年的暴跌行情中,取得了10.66%的收益,以罕見的正收益在所有非結構化私募基金中排名第一。

　　公開資料顯示，這只非結構化私募基金産品在2008年4月開始發行運作，初始認購門檻為100萬元，初始規模為1.477億元。

　　而在2009年4月18日,國貿盛乾公司更是乘勝追擊，剛宣佈和中信信託聯手發行新基金,而被調查消息爆出之時，該只新基金尚未成立。

　　而在證監會稽查總隊刊登的公告中尋找的陳傑，更是資本市場熟悉的人物，其曾在中國證監會[2008]44號行政處罰決定書中現身。

　　在該處罰書中顯示，證監會對陳傑和武漢新蘭德證券投資顧問有限責任公司(下稱“武漢新蘭德”)進行了處罰，而彼時公佈的陳傑個人身份證資料恰恰與2009年6月17日證監會稽查總隊公佈的資料一致。

　　在當時這一轟動市場的大案中，在通過兩者合作,陳傑共買賣“東風汽車”、“首鋼股份”等股票37次。為此,證監會決定,沒收武漢新蘭德非法獲利735萬元,並凍結陳傑通過國信證券武漢京漢大道證券營業部“邢康”賬戶非法持有的股票。

　　真相

　　一個是曾經排名第一的私募新貴，一個是早有前科的資本大鱷，兩者出現在一紙公告上的特殊性與神秘性，使得市場的多方目光迅速聚集到地處武漢市繁華商圈解放大道634號的新世界中心的國貿盛乾公司所在地，從媒體到市場人士，紛紛奔赴該處，隨之各種報道與猜測便見諸市場。

　　然而，處於稽查風暴漩渦中的各方卻沒有透露更多的消息，這件首只陽光私募被調查的事件也在當時僅僅停留在各方的猜想中，撲朔迷離，漸漸被市場所遺忘。

　　根據公開數據顯示，國貿盛一期在陷入漩渦之後，更是將凈值維持在1.3939元，不見波動，業內人士分析該基金已經沒有主動管理痕跡。

　　在2011年7月20日，國貿一期公佈已強制清算，從此這只2008年下半年的私募冠軍，將凈值永遠維持在了1.3939元的刻度上，公開數據顯示，該只基金在清盤前的絕對收益為39.39%，相對收益為61.3%。

　　雖然市場將這場風暴暫時遺忘，但是，隨著2011年12月23日證監會的通告，這起國內首只陽光私募被調查案件終於真相大白。

　　證監會有關部門負責人透露，2009年5月，證監會對陳傑、國貿盛乾公司涉嫌“搶帽子”操縱市場行為立案調查，經查發現，陳傑動用近1.2億元資金持有約80%份額的國貿一期基金，進而從國貿盛乾取得該只基金賬戶的控制權，同時陳傑利用其控制的兩家公司，收買雇傭多名證券公司研究員，在互聯網和兩家電視臺發佈薦股文章和節目，同期，陳傑指揮操作國貿一期賬戶，在薦股文章和節目發佈前先買入或持有相關股票，待發佈當日或下一交易日賣出股票獲利。

　　陳傑和國貿盛乾通過上述“搶帽子”操縱手法，先後交易55隻(次)股票，共計獲利2488萬餘元。目前，證監會已將該案移送公安機關處理，公安機關已立案並在刑事偵查中。

　　詭異的聯絡

　　“從案件本身到我們的調查過程來看，這都是一個非常特殊並且極具典型性的案件。”一位此次調查組成員指出。

　　而這個特殊的案件始於一份交到稽查總隊案上的線索。2009年5月，在文章開始描述的稽查風暴前，交易所傳來了日常監管中發現的線索：國貿一期賬戶的交易行為與在互聯網上頻繁出現的三名證券公司研究員李某、曹某和涂某的薦股文章之間，出現了高度吻合的跡象。

　　一個是身處武漢的陽光私募，一個是遍佈互聯網的薦股文章，兩者本應聯絡甚微，卻出現了詭異的高度一致，仿佛其中有無形的線在相互牽引。

　　這種異常，觸動了經驗豐富的稽查人員敏感的神經，調查隨之被啟動，稽查總隊迅速成立了調查組，連夜制定調查行動方案。

　　“從這一刻開始，我們就進入了漫長的、不眠不休的調查當中，一直奮戰到最後。”上述調查組成員回憶指出。

　　從接案、立案到辦案，稽查總隊只用了四十八小時，他們在前期要做的，不僅僅是制定調查方案，還需要落實到個人負責上，調查組根據每個人的專業、特長，再依據案件的需要，根據不同地區的需要，分成幾組，並落實好任務、時間安排、注意事項、應急預案。在短短兩天之後，調查組便開始奔赴各地調查。

　　事後的調查過程證明，這種精心的前期安排為案件的全面鋪開和具體的調查工作打下了很好的基礎。因為，調查人員發現的是一起佈局精密、渠道廣闊、獲利巨大、涉案人員眾多的“搶帽子大戲”。

　　陳傑的2.0版本

　　調查組人員發現，線索內的三名證券公司研究員，曾以證券分析師的名義在多家互聯網站發表薦股文章，他們便從三個這些分析師入手，經過多次的談話，終於得出了線索。

　　這種談話的工作是一場漫長的對抗賽，其中一次談話，從早上八點半一直持續到第二天淩晨的三點半，其工作才初步進行完成，而隨之進入取證工作，就是已經邁入淩晨了。

　　這種艱辛得出了寶貴的線索，調查人員發現，在2008年11月至2009年4月期間，北京天工精華軟體技術有限公司和北京京楚聯辦影視傳媒有限公司，通過一方面收買李某、曹某、涂某等證券公司研究員，並由一張姓負責人以證券分析師的名義在互聯網發表薦股文章，另一方面張某、孫某等研究員被雇傭在兩家電視臺財經欄目公開薦股。

　　而這種薦股行為是有高度嚴密的組織性與隱蔽性的，這兩家公司的外表平平無奇，佈局在普通的寫字樓中，顯得很“低調”。

　　事實上以天工精華公司為例，其主要承擔薦股組織作用，在這家公司中甚至有著詳細的內部工作流程，確定了個人的“職責分工”：天工精華有著不同的部門劃分和職能分工，有人收集素材，有人選定股票池，有人寫文章。

　　而京楚聯辦這家影視製作公司，則負責薦股節目的製作，通過兩家電視臺發佈。

　　這兩家公司聯合起來形成了一個渠道廣闊的薦股信息發佈平臺，一方面，有著互聯網薦股文章推薦各種股票，另一方面，電視臺也播出類似內容的薦股信息。

　　這使得網上與電視屏幕前便漸次出現了各位不同分析師對相關股票不約而同的“重點關注”，他們通過一些煽動性的語言，提到或暗示某只股票未來空間比較大，建議買入或持有。

　　這種高容量、多渠道的信息，使得投資者被看似專業的推薦引入了局中，卻不知道背後其實有著一個無形的手在操縱，以及還有一個神秘的賬戶在等待著。

　　而這只無形的手正是曾有著前科的陳傑。調查顯示，天工精華和京楚聯辦皆有陳傑控制，其在2008年11月至2009年4月期間，利用上述方式發佈各種薦股文章和薦股節目。

　　而另外一方面，調查組在武漢也有了重大的突破，他們在武漢國貿盛乾公司直搗黃龍，揭開了國貿一期這個神秘賬戶的面紗。

　　調查組發現，在2008年4月，陳傑以四個自然人名義持有了國貿一期基金近1.2億元的份額，約佔該基金總額的80%。

　　2008年11月，負責國貿一期投資賬戶的投資總監，把這個賬戶交給了陳傑。事實上，從受託義務上來講，投資總監本應是管理人，需要履行信託義務對該賬戶進行操作管理，但是他把這個操作權交給了陳傑，而陳傑組織相關人員，在武漢某證券公司的一間大戶室裏，通過ADSL專線交易國貿一期。

　　至此，陳傑這個真正的背後“導演”便浮出了水面，他一邊通過北京的兩家公司發佈各種薦股信息，一邊在武漢的大戶室操作股票。

　　在推薦之前，陳傑就先用國貿一期的賬戶預先埋伏好，持有相關證券，而另一方面陳傑利用網絡宣傳和電視宣傳，在各種渠道發佈相關股票的利好信息。

　　而被蒙在股中的投資者，通過各大財經網站看到相關股票的利好消息，又通過電視節目裏不同的研究員同樣發佈的利好消息，被迷惑跟進買入這些股票。

　　當投資者跟進買入這些股票之後，陳傑一看到有人接盤，就利用國貿一期的賬戶迅速賣出股票，由中小投資者接盤，從而獲利。

　　“陳傑操作的特點是時間很快，比如上午陳傑買入一隻股票，下午在網站和電視臺釋放播出相應薦股文章和節目，第二天陳傑就可能賣出該只股票。”上述調查人員概括指出，“這是典型的短線操作，快進快出。”

　　陳傑利用這種操縱手法，在2008年11月至2009年4月期間，先後交易了55隻(次)股票，(使用次的原因是同只股票有可能反復炒作與交易)，共計獲利2499萬餘元。

　　到此時，在案件的脈絡逐漸明朗之際，就出現了文章開始時的一幕，稽查總隊發佈公告要求陳傑等人配合調查，國貿盛乾陷入了被稽查風暴當中。

　　最終，在經歷了兩個多月的調查之後，證監會稽查總隊發現，曾在武漢新蘭德事件上有前科陳傑和國貿盛乾涉嫌合謀組織了一起“搶帽子”大案，“如果説武漢新蘭德案件是1.0版本，那麼這次案件就是2.0版本。”一位稽查總隊人士指出。

　　監管與碩鼠的博弈

　　陳傑的2.0版本，意味著這次的涉嫌操縱證券市場案件呈現了眾多新的特點。

　　“這個案件案情複雜，涉及的人員、股票數量眾多。獲得金額巨大。同時，陳傑涉嫌‘二進宮’，犯罪手法比較老練。”上述稽查總隊人士指出。

　　事實上，從作案手段複合性來看，陳傑採用了多種媒介，作為薦股的渠道，與武漢新蘭德只在網絡渠道不同的是，此次的傳播終端涉及省級衛視，多家財經類的門戶網站。

　　“這樣帶來的幅射面寬、影響力強，對於投資者具有較強的迷惑性和誤導性。”上述人士指出。

　　而在涉嫌違法活動方面，其體現出的組織嚴密更是明顯。陳傑一方面通過控制私募基金賬戶，以其作為交易工具，另一方面又利用了證券投資分析機構、軟體公司、影視製作公司等一系列終端，編織了一個有組織的搶帽子交易市場操縱的犯罪網絡。

　　此外，此次涉案人員的專業性也呈現了新的特點，案中涉及到了專業證券分析師、專業的媒體製作人員、還有互聯網專家等。這意味著陳傑的2.0版本，從技術層面、專業層面來説都提高了“搶帽子”操縱市場的成功率。

　　“從這三點來看，使得案件存在了事先佈局，證據鏈條分散，調查環節較多的特點，客觀上增大了調查工作的難度和調查工作量。“上述人士總結。

　　而這給調查人員帶來了挑戰，但他們採用的對策是將網撒得更廣、更嚴，收得更快、更準。

　　”我們有充分的精心的計劃，嚴密的布署，果斷出擊，快突快打，用奇襲戰術打他們一個措手不及。”上述人士指出。

　　事實上，這確實收到了奇效，由於事前準備比較充分，調查組打擊的落點精準、“每一擊都切中要害。”以北京的兩家軟體和影視製作公司為例，在調查組人員抵達之時，他們還在製作相關節目，而國貿盛乾當其時也正在正常運營，對於調查人員的到來，他們顯得很意外。

　　這也使得眾多有力的環境證據被保留，“雖然他們事先佈局，但我們多點同時開花。”上述人士指出，“歷史上存在的客觀證據不可能被謊言掩蓋。”

　　而這種快速出擊的背後，是調查組的精密分工與有力的信息共享機制在起作用。調查組分為幾個工作組，而工作組採用的協同作戰方式，通過工作日誌與信息共享平臺來實現。

　　在調查組中，每天每個人都會做工作日誌，再傳達到專人負責，再從而使得組與組的工作互相溝通，保證了信息溝通共享與對稱性，這使得各方推進更為順暢。

　　一個細節可以顯示出這種機制的重要性，當時的調查組負責人在負責部署的時候，一直是在第一線堅守，他會在聽完每個組當日的彙報情況後，與每個組的負責人協調，直到做完第二天的戰術布署工作才休息。

　　除了案件本身涉案人員與情況的複雜性之外，其作為首只陽光私募被調查的特殊性，也給調查組帶來了巨大的壓力，比如在調查過程中的社會關注，使得要捕捉本身就具有反調查能力的涉案人員更為困難，特別是具有“前科”的陳傑，更是一直在暗中。

　　“案件有組織性、反偵察性，給調查工作帶來很多困難。我們在明敵在暗，他一直在跑，我們一直在追。”上述人士指出。

　　而這實際上正如同監管與資本市場的碩鼠總是處於不斷博弈的狀態，此消彼長。“但我相信魔高一尺，道高一丈。”上述稽查總隊人士指出。

　　而在這場博弈中，調查人員最終還是順利收網，經過調查，證監會認為陳傑、國貿盛乾的一系列行為，涉嫌構成《刑法》第一百八十二條規定的操縱證券市場罪，並已依據有關規定，移交公安機關立案偵查。

　　陽光私募監管風暴

　　移送公安機關處理，這意味著，待公安機關調查結束後，等待這陳傑的或是嚴峻的刑事處罰。

　　而在這個首例陽光私募涉嫌“搶帽子”操縱證券市場案案件背後，還帶來了背後從陽光私募的監管到相關證券投資諮詢分析監管的銜枚疾進，而這意義深遠。

　　首先是在陽光私募的監管方面，事實上，多年來陽光私募一直游離于監管之外，這給這個行業帶來了很多灰色地帶。直至2009年年初才算是首次被納入監管範疇。在2009年2月，銀監會下發《信託公司證券投資信託業務操作指引》，對信託公司與陽光私募合作的證券投資業務模式予以了肯定，且在對陽光私募設置較高準入門檻的同時，也要求對私募基金經理進行備案，但其仍帶來了諸多疑惑。

　　按照指引規定，信託公司應當親自處理信託事務，自主決策，並親自履行向證券交易經紀機構下達交易指令的義務，不得將投資管理職責委託他人行使。信託文件事先另有約定的，信託公司可以聘請第三方為證券投資信託業務提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策。聘請第三方顧問的費用由信託公司從收取的管理費和業績報酬中支付。

　　而事實上，據業內人士評論指出，按照要求信託公司要親自操作，在陽光私募中這是很難做到的，只能要求信託公司在監控上的權利和義務則需要規範。

　　以陳傑與國貿盛乾合謀一案為例，其就暴露了在私募證券投資信託中監管上存在的安全隱患。

　　事實上，如果陽光私募産品因受託方原因而遭到損失，比如受託人因利用投資人託管給其的款項從事了違法活動，並將控制的賬戶作為工具而獲利，那麼其違法所得依法應當予以沒收的。而受託人的違法行為使得委託人遭到損失，基於兩者之間的一種民事關係，委託人遭到損失之後，應該遵循相應渠道向受託人追索。

　　而在本案中，由於陳傑控制了大部分賬戶，相當於控制了一期資金，對社會一般投資者不存在太大影響。

　　而隨著《基金法》修訂的逐步推進，私募基金也有望被納入到《基金法》的監管範圍內，這意味著，陽光私募，可能在不久的將來，真正走到陽光下。

　　此外，對於證券投資諮詢業務的規範，也在銜枚疾進。證監會迅速出臺了關於加強證券分析師監管的相關文件，廣電總局于2010年7月下發了《關於切實加強廣播電視證券節目管理的通知》，進一步規範了廣播電視證券節目。