以“正在籌劃有關交易事項”為由停牌三天的兗州煤業(600188，前收盤價21.28元)，今日發佈換股合併方案及復牌公告，一如外界預期的那樣，公司將通過子公司兗州澳洲合併格羅斯特(Gloucester)。交易完成後，兗煤澳洲將並取代格羅斯特在澳交所上市，兌現兗州煤業在2009年收購菲利克斯時向澳大利亞外商投資委員會所做承諾。

　　換股合併格羅斯特

　　兗州煤業今日公告，12月22日，公司及全資子公司兗煤澳洲與格羅斯特簽訂《合併提案協議》。協議約定，兗煤澳洲將換股合併格羅斯特；交易完成後，兗州煤業將持有兗煤澳洲77%的股份，格羅斯特現有股東持有剩餘的23%股份，兗煤澳洲取代格羅斯特在澳交所上市交易。

　　資料顯示，格羅斯特主要生産焦煤、動力煤，公司股票自1985年起在澳交所掛牌交易，已發行2.029億普通股；截至12月16日，股票總市值約為14.3億澳元(約合91.66億人民幣)。

　　格羅斯特的主要資産位於新南威爾士州、昆士蘭州，包括5個在生産煤礦、2個開發中煤礦以及紐卡斯爾港基礎設施集團有限公司11.6%的股權。其符合JORC標準的煤炭資源量為18.64億噸，權益資源量為18.03億噸；符合JORC標準的煤炭儲量為3.24億噸，權益儲量為2.76億噸。2011財年，公司生産原煤約600萬噸，商品煤約400萬噸。

　　兗煤澳洲的主要資産也在這兩個州，包括5座在産煤礦、8個煤礦資源勘探項目、超潔凈煤技術以及紐卡斯爾港基礎設施集團有限公司15.4%的股權等。其符合JORC標準的煤炭資源量為32.52億噸，權益資源量為27.08億噸；符合JORC標準的煤炭儲量為9.4億噸，權益儲量為8.69億噸(不含尚未交割的普力馬煤礦公司)。2011年1~6月，公司生産原煤577萬噸，生産商品煤439萬噸；實現凈利潤人民幣17.09億元。

　　先分紅再合併

　　毫無疑問，合併後的兗煤澳洲實力將大大增強。

　　需要指出的是，兗煤澳洲參與本次合併的資産不包括其在普力馬煤礦公司、新泰克資源公司、原菲利克斯下屬尚處於勘探開發階段的哈利布蘭特、雅典娜和維爾皮納項目、兗煤澳洲技術發展有限公司以及超潔凈煤技術公司等的權益。這些資産將在合併前轉由兗州煤業繼續持有，兗煤澳洲將擁有這些資産的優先購買權。

　　另外，交易之前，格羅斯特將向其合併前登記在冊的股東實施7億澳元(約合44.87億人民幣)現金分配；交易完成之後，兗州煤業還將對換成兗煤澳洲股份的格羅斯特股東提供一定程度的價值保障。這種價值保障為：合併完成18個月後，如果兗煤澳洲的股價介於3.96~6.96澳元/股，兗州煤業將以現金或股票形式補足至6.96澳元/股；如果合併後兗煤澳洲的股價在連續25個交易日中有20個交易日達到6.96澳元/股或以上，兗州煤業可以幾乎為零的成本解除該價值保障。

　　儘管雙方都釋放出很高的誠意，但這項交易還需要中國及澳大利亞相關政府機構、監管部門的批准，雙方上市地交易所等證券監管機構對相關事項的批准，以及格羅斯特股東的批准，並需要有至少1.3億股格羅斯特股份放棄價值保障，過程繁複，雙方表示，力爭于2012年5月完成本次交易。

　　至於交易對價的問題，需要等到盡職調查完成後另行確定。