一週之後，飛樂股份（600654.SH）與上海德科電子儀錶有限公司之間的股權轉讓一事引發的質疑仍在發酵。

　　12月6日，飛樂股份公告，已與光明食品集團上海長江總公司簽訂了“德科電子股權轉讓協議”，受讓後者所持有的德科電子95%股權，交易價為19273 萬元。並受讓德科電子總經理楊毅持有的德科電子2.5%的股權，轉讓價507.1710 萬元。

　　值得注意的是，此前11月29日，飛樂股份另一則公告顯示，這一股權轉讓項目遭到公司一位董事反對，並有另一位獨立董事在表決中投了棄權票。

　　對於董事會出現分歧的原因，飛樂股份的公告顯示，由於德科電子土地性質為國有劃撥土地，公司辦理土地出讓手續存在不確定性，可能對公司帶來風險；未來德科電子人員成本的上升可能對公司經營帶來壓力；此外，對德科電子持續發展的不確定性也有擔憂。

　　據記者了解，儘管存在上述風險，但飛樂股份仍積極推進此事，在並購交易前不久，在上海國資委做了企業性質的變更，從原來的“國有參股”變為“國有控股”，以滿足上海産權交易所關於受讓主體的條件。

　　“企業性質變更，又花近2億的全現金，收購這樣一個從財務回報率等各方面來看都欠佳的公司，很難讓人理解。”

　　有知情人士向記者指出，在這樁交易背後，飛樂股份的大股東上海儀電控股（集團）公司（持有公司12.92%的股權）值得關注。該人士認為，無論此樁交易的背後推動，還是上市公司的日常經營，上海儀電都存在對飛樂股權的“越權管理”，而飛樂股份作為最早上市的“老八股”之一，至今在公司治理層面仍不夠完善。

　　對此，本報未能聯絡上上海儀電對此觀點置評。

　　反對和棄權：董事會上的分歧

　　根據飛樂股份的公告，2011年11月27日，該公司召開了第七次董事會第十七次會議，審議通過“關於競購上海德科電子儀錶有限公司95%股權”和“關於受讓楊毅先生持有的上海德科電子儀錶有限公司2.5%股權”的議案。

　　參加會議的董事對該二個議案進行了表決，表決結果為：7 票贊成，1票反對，1票棄權。其中董事、公司副董事長陳國良對議案投反對票，獨立董事金炳榮對以上議案投棄權票。另據記者了解，另兩位投贊成票的獨立董事，也是“有保留意見的”贊成。

　　飛樂股份董秘劉仁仁向記者坦言：“最主要的還是德科的土地問題，現在的性質是劃撥，而非出讓，就有存在隨時被國家收回的風險。現有土地使用期到2025年12月28日結束。”

　　現在德科電子所使用土地由原上海長江儀錶廠作價出資到合資公司，“房地産權證記載根據滬府土用（1996）208號通知，上述範圍的土地使用至2025年12月28日止”。

　　這需要回溯德科電子的歷史，其官網主頁顯示：德科電子成立於2006年7月20日，“前身是與全球著名汽車零部件製造商德爾福汽車電子控股公司的中美合資企業”。

　　據記者調查了解，德科電子最早的原股東——上海長江儀錶廠在1995年12月15日與外方簽署《關於建立上海德科電子儀錶有限公司的合資經營合同》時約定，上海長江儀錶廠以土地、廠房和機器設備出資（金額相當於人民幣6，121.25萬元），後者以貨幣出資（金額相當於等值人民幣6121.25萬元的美元）。

　　至2000年9月10日，上海長江儀錶廠與上海農工商集團長江總公司（光明集糰子公司，下稱“長江總公司”）簽署股權轉讓協議，將其持有上海德科的50%的股權轉讓後者。

　　2006年3月22日，德爾福公司又與長江總公司和楊毅簽署股權轉讓協議，將其持有上海德科的45%的股權轉讓給長江總公司，將其持有上海德科的5%的股權轉讓給楊毅個人。至此，長江總公司持有德科電子95%的股權。

　　“隨著2006年合資企業轉成內資企業，德科電子原來使用的劃撥土地，就存在無法繼續無償使用甚至被收回的風險，這些年來其實是違規用地。”對這場交易有了解的人士向記者表示，“而且按照德科所處地崇明島的規劃，該地已經劃為"文教用地"，這意味著即使出錢都沒有辦法將之變性為工業用地。”

　　德科數問：土地、經營、人員

　　記者獲得的一份關於德科電子及其子公司的“法律盡職調查報告”也顯示：上海德科目前作為內資企業使用劃撥土地進行工業生産未符合《土地管理法》的規定。劃撥土地僅可做以下用途，即國家機關用地和軍事用地；城市基礎設施用地和公益事業用地；國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施用地；及法律、行政法規規定的其他用地。

　　撰寫該報告的律所建議飛樂股份，“要求上海德科儘快落實辦理土地的協議出讓手續，否則若崇明縣規劃國土局主動核查並認定上海德科未依法使用劃撥土地的，上海德科的劃撥土地存在被收回的風險”。

　　但飛樂股份接手德科電子後，對於在崇明這一生態島，是否有望將“科教用地”順利變性成為“工業用地”，還要打一個問號。飛樂股份董事會上的最大爭議也在於此。對此，飛樂股份相關內部高管回應記者時表示，已經就土地出讓的問題和相關部門溝通接觸，“有信心去解決”，“轉性了就不存在風險”。

　　“關鍵有三個問題要研究，最主要是德科電子的土地問題，”在董事會上投了棄權票的獨立董事金炳榮接受記者採訪時表示，“但是其它問題還包括收購進來的東西是否真正科技含量很高，以及德科電子1000多員工，將來的安置賠償問題誰來負擔？”

　　“德科所處的位置是不錯，廠區環境安靜，但是吃不準以後的政策變化如何，一旦要求搬遷的話，上市公司和股民豈不是倒楣？而且去收購一個企業，關鍵要看科技含量，是否有錢可賺。”他説。

　　按照飛樂股份公告中所示：德科電子經營範圍包括各類汽車、摩托車、拖拉機、內燃機的組合儀錶及相關電子配件、車用空調控制器、傳感器及其他相關汽車零部件、室內車內空氣治理器、家用電器、太陽能燈具、新型光源及成套節能照明裝置、電子元器件及電子産品的開發、生産、銷售，提供售後服務，從事貨物及技術的進出口業務。

　　經上海上會會計師事務所有限公司審計，截至2010年12月31日，德科電子資産總額400115071.67元，歸屬於母公司所有者權益174106192.54元，營業收入574750375.11元，歸屬於母公司所有者的凈利潤12935979.92元。

　　上述知情人士告訴記者：“財務顧問的結論，是德科的投資回報率只有7%左右，而且還沒有考慮土地變性的出讓金和員工安置費用，否則更低。且它的投資回報期大概需要16年至17年，但目前的狀況到2015年土地使用權就結束了，而上市公司是不可能押寶14年內崇明島不開發的。”

　　變更企業性質：從國有參股到控股

　　對於收購目的，飛樂股份在公告中表示，“通過收購德科電子，不僅可以快速拓展公司汽車電子業務的市場渠道，提高市場佔有率，提升市場形象，而且將滿足公司汽車電子産業發展戰略的需要，為公司汽車電子産業的後續發展提供動力。”

　　劉仁仁告訴記者：“飛樂股份的戰略核心還是汽車電子，德科有市場資源，這麼多年和整機廠的關係這是其一。另外除了儀錶之外還有傳感器，將是汽車電子以後重點發展的領域，也是我們比較看好的一塊，收購對我們的産品拓寬有好處。”

　　為了這場收購，飛樂股份出資的近2億資金全為現金。

　　“2億都是現金，公司存款總共才1.5億都不到。萬一土地真的獲准變性，還得支付土地補償金和人工費用，根本連現金流都沒有了。而現在根本沒有土地證，又怎麼去借款呢？”一位了解飛樂股份財務狀況的人士向記者分析道。

　　劉仁仁則向記者表示，由於對方被收購企業也是國資，如果評估太低，會有國資流失之嫌。

　　此外，飛樂股份的受讓方身份也引發了不少懷疑。根據上海産權交易所的公告，上海德科設定的受讓方資格條件，須為“境內國有或國有控股（絕對或相對）的企業法人”。

　　根據飛樂股份的半年報，第一大股東上海儀電控股（集團）公司持有12.92%的公司股份，其它87%多的股權都極其分散，第二大股東僅持有1.22%的股份，並不滿足絕對國有控股的概念。

　　“我們現在是國有相對控股，現在國資佔比13%左右。最早企業剛成立的時候曾是國有控股，最多的時候比例高達60%多。後來經過增資配股等，逐步股權分置讓出。”劉仁仁告訴記者，“交易所是認可我們這一點的，之前我們也諮詢過這個情況，不然審稿的時候也不會通過。”

　　但據記者了解，在今年11月15日，飛樂股份曾做過一次企業性質的變更。

　　2005年11月，飛樂股份股改，在當年11月23日的一份“企業國有資産産權登記證”上，記者看到“上海飛樂股份有限公司”批准設立日期為1987年6月23日，註冊時間為1991年12月31日，其組織形式為“股份有限公司-國有參股”。

　　而在2011年11月15日“變動後産權登記”上，原登記的“股份有限公司-國有參股”後，是現登記的“股份有限公司-國有控股”。

　　有企業內部人士向記者表示質疑：“在德科電子掛牌期間，做這樣一個國有資産産權登記變更，從參股變成國有控股，我們疑惑的是股權沒有改，為什麼要去改企業性質？本來並不符合招標公告的條件，這樣做是為了交易的目的性太明確了。”

　　大股東之手：支持還是越權？

　　據飛樂股份方面給記者正面回應，收購德科電子乃是上市公司和大股東之間“雙方的意願和選擇”，“公司也有這個意願，大股東也比較支持”。

　　“大股東對我們的産業發展相當關心，集團的幾大産業都有戰略定位，飛樂股份就是重點在製造業板塊發展汽車電子。”飛樂股份高管向記者表示。

　　不過，2010年8月，飛樂股份董事會卻通過了“關於公司智慧電網産業發展戰略”的議案。對於戰略的“搖擺”，劉仁仁向記者解釋：“智慧電網原來是打算培育，但也需要大的投入。兩邊都要投入就力不從心，所以現在基本的戰略就是發展汽車電子。”

　　但在記者多方採訪中發現，飛樂股份內部不少人士對於大股東上海儀電的角色扮演頗為不滿。如內部人士告訴記者，飛樂股份企業定性改變的事情，即使在公司內部都是很多人所不知道的，“是上海儀電去做的國有資産産權登記證，內部人基本不知道。”

　　記者獲得的一份上海儀電于2011年11月22日下發的《儀電控股關於做好2012年度投資計劃編報及2011年度投資情況分析等工作的通知》上顯示，要求下屬各企業于2011年12月10日前預報，並在2012年度1月7日之前正式報送年度投資計劃。

　　預報計劃包括“年度投資項目數、項目投資總額、已投資額、年度計劃投資額以及年度投資額在5億元以上大項目的清單等”。

　　上述知情人士向記者表示：“這是上海儀電按照上海國資委要求所做的工作，本也無可厚非。但是在填表單位裏，還一概包括飛樂股份、飛樂音響等4家參股上市公司，全是涉及企業內部經營的資産處置預算表，投資情況預算表等。而這些都是上市公司的核心信息，作為一個獨立法人，在按規則披露前，都應該是明確保密的。”