11月23日，無錫市瑞爾精密機械股份有限公司（下稱瑞爾精密）將上會審核。

　　但記者發現，其在上市前夕的2010年中，突擊出現了三次針對親戚朋友的股權轉讓，而其中有一次還是從PE手中轉讓股權，其合理性與必要性令人疑惑。另外，其在改制過程中的資産評估也存在疑問。

　　某上海投行人士對記者表示，瑞爾精密IPO過會之路的攔路虎或是“股權頻繁轉讓”和“改制細節交代不清”兩個問題。

　　三次突擊股權轉讓

　　對於擬上市公司的突擊入股歷來有之，但像瑞爾精密這樣短期內爆發如此頻繁尚屬少見。

　　瑞爾精密招股説明書顯示，徐福軍、陳菊紅夫婦及其子徐雋棟為本公司的實際控制人。

　　2010年6月9日，瑞爾機械（即瑞爾精密前身）辦理工商變更手續，原股東徐旭軍將公司4%股權（計48萬元出資額），轉讓給徐福軍；原股東太原通澤重工有限公司（下稱太原通澤）將公司3%股權（計36萬元出資額），轉讓給徐福軍。

　　這是瑞爾精密歷史上第二次股權轉讓，徐旭軍是徐福軍的二弟。

　　轉讓完成後，瑞爾精密變成徐福軍一家三口的控股公司，其中徐福軍佔比48%、徐雋棟佔比38%、陳菊紅佔比14%。

　　13天之後的6月22日，瑞爾精密開始了歷史上第三次股權轉讓。

　　此次轉讓中，徐雋棟將4%股權（計48萬元出資額），以48萬元轉讓給宜興市卓新投資諮詢管理有限公司（下稱卓新投資）；徐雋棟將2%股權（計24萬元出資額），以24萬元轉讓給徐雋濤；徐雋棟將2%股權（計24萬元出資額），以24萬元轉讓給陳龍祥；陳菊紅將所持公司2.5%的股權（計30萬元出資額），以225萬元的價格轉讓給錢珊靖。

　　其中，卓新投資是公司實際控制人與公司主要管理人員成立的公司；徐雋濤是徐雋棟的堂兄弟；陳龍祥是徐雋棟之父徐福軍的多年好友。

　　另外，錢珊靖是“看好公司未來發展的外部投資人”。因此其受讓價格為每股7.5元，而其他人均為每股1元。

　　不到兩個月之後的8月1日，瑞爾機械進行第四次增資。

　　其中，深圳市匯智成長投資企業和南通松禾創業投資合夥企業均以1500萬元認繳公司新增註冊資本84.6154萬元，佔註冊資本5.5%；蘇州松禾成長創業投資中心則以3000萬元認繳公司新增註冊資本169.2307萬元，佔註冊資本11%。

　　但僅一個月後，這三家公司卻又火速地把部分股權轉讓給一位叫“錢建林”的自然人。

　　8月30 日，深圳匯智將持有公司0.5%股權（計7.6923萬元出資額），以136.3636萬元轉讓給錢建林；南通松禾將持有公司0.5%股權（計7.6923萬元出資額），以136.3636萬元轉讓給錢建林；蘇州松禾將持有公司1%股權（計15.3846萬元出資額），以272.7272萬元的價格轉讓給錢建林。

　　錢建林究竟是誰？瑞爾精密招股説明書對此的解釋是“徐福軍侄兒徐雋濤之岳父”。

　　可見，在上述三次股權轉讓中，瑞爾精密的股權轉讓給了實際控制

　　人或其親戚朋友。

　　上海一位投行負責人對記者表示， “在上述股權轉讓中，引入PE投資，可以改善股權治理結構，對IPO是有幫助的。但這些PE居然在一個月之後轉讓了部分股權。”在其看來，瑞爾精密眼花繚亂的股權轉讓更像是一次上市前夜的家族散財”。

　　上述投行人士認為，這種對親戚朋友的突擊股權轉讓在2010年6月至9月中頻繁出現，這種股權轉讓對改善公司股權治理結構沒有什麼幫助，其合理性和必要性值得商榷。

　　改制疑雲重重

　　除去股權轉讓存在疑惑，瑞爾精密實際控制人徐福軍曾100%控股的宜興市陶都機械廠（下稱陶都機械）在改制上也存在瑕疵。

　　陶都機械前身是1985年4月18日成立的集體企業宜興縣鍋爐設備儀錶廠。

　　1998年，陶都機械經評估拍賣出售給徐福軍。宜興經濟開發區鄉鎮企業管理服務站（下稱企管站）委託開發區産改辦資産評估小組1998年對其進行評估，剝離後確認凈資産-66533.67元。 該廠的原廠長徐福軍以零對價取得陶都機械全部資産。

　　但徐福軍個人註冊之後，其資産評估價格飆升。招股書顯示，同年“企管站另行出具《資産評估確認書》，確認剝離後的凈資産為85萬元。”

　　“集體企業改制，歷來是發審委關注的重點，但只要能夠解釋清楚，獲得上級主辦部門的確認函，一般都能過會。”上述投行負責人告訴記者。不過絕大部分過會的案例中存在集體企業改制的，最終都需由省級人民政府出具確認文件。

　　瑞爾精密招股説明書顯示，2011年10月24日，宜興市人民政府出具宜政發〔2011〕175 號《關於確認宜興市陶都機械廠改制為私營企業時合規性的批復》，確認了集體企業宜興市陶都機械廠改制登出及私營企業宜興市陶都機械廠設立的相關事實。

　　但記者並無在招股書中發現江蘇省人民政府對於上述改制事項的批復。其改制過程中的疑雲能否得到發審委的通過，仍有待觀望。