南都漫畫：張建輝

　　拉手等中國概念股登陸納市或遙遙無期

　　原定於11月14日在美國納斯達克掛牌交易的拉手網首戰告敗，IPO暫緩，這讓很多投資人倒吸一口冷氣。豈料事情愈演愈烈，情況也越來越糟。

　　不願透露姓名的投行人士稱，美國證券交易委員會(SEC)收到一封“拉手會計造假”的舉報郵件，疊加今年頻遭曝光的概念股財務醜聞事件，SEC終於在16日批准了更加嚴格的反向收購公司的上市規則。

　　在新規則下，任何希望通過反向並購(借殼上市)的企業，必須在櫃臺市場首先交易一年，才能在納斯達克(NASDAQ)、紐約泛歐交易所(NYSEEuronext)及紐約泛歐全美證券交易所(NYSEAmex)掛牌上市。

　　這是一個信號，“中國概念股赴美上市正式進入冰凍期，這種情況估計得持續兩三年。”博威資本董事總經理于向東對南都記者如是分析。

　　“舉報拉手”倒逼新政出臺？

　　一個舉報，引發了華爾街的中國概念股整體的信任危機。

　　有接近拉手的投行人士對媒體透露，拉手確實已經暫停IPO路演，並且延遲IP O時間。原因是美國證券交易委員會(SE C)及投資方收到一封舉報郵件，需要澄清部分會計。

　　該投行人士稱這一手筆具有“惡意性質”，畢竟拉手在香港的路演還算順利，“拉手原計劃約見了50家投行，而到場的有70多家，還是有很多投資者對中國團購很感興趣的。”

　　但在過去幾個月，中國概念股的財務醜聞集中爆發，“從3月至6月短短3個月間，就有20家在美上市的中國公司，因為各種披露、財務問題等問題，遭停牌或摘牌。”博威資本董事總經理于向東告訴記者，華爾街不可能來到中國調查赴美上市企業的經營狀況，投資人只是通過披露的財務報表作出決策，“誠信缺失”會是個很嚴重的問題，企業即便“知錯就改”還是會被貼上“壞孩子”標簽。

　　結果，拉手撞到“槍口”上，最糟糕的事情發生了。

　　SE C于16日批准“反向收購上市”鐵腕新政。而在今年6月份時，S E C主席瑪麗夏皮羅(MarySchapiro)還表示，SE C正在考慮出臺更加嚴格的監管措施，以提高外國公司通過反向收購在美上市的門檻。但“時機還不成熟”。

　　拉手上市或遙遙無期

　　SEC監管調整的規則主要包括：借殼企業的股票需在美國場外市場、美國國家級交易所或外國交易所交易時間不少於一年；需提交至少一個經過審計的會計年度財務報表；在上市之前的60個交易日內，至少有30個交易日股價不得低於4美元。

　　SE C方面表示，已批准美國3家主要證券交易市場納斯達克(NASDAQ)、紐約泛歐交易所(NYSEEuronext)及紐約泛歐全美證券交易所(NYSEAmex)實施該項新規。

　　儘管，有美股分析師指出，截至目前美國三大證券交易所中，中國上市公司約有240家，其中通過反向收購(借殼上市)的大約不到一半。

　　但是，中國“所有拿到融資的互聯網企業，包括上市和未上市的，全部是V IE(協議控制)結構！”京東商城CEO劉強東此前在微博上如是“放炮”。

　　灼人的是，VIE結構模型的核心便是“借殼上市”。

　　以採用V IE組織結構的拉手網為例，其招股説明書顯示：拉手先在開曼群島成立一個公司拉手集團(L aShou G roup Inc)作為上市主體；繼而在香港設立持有股權的一個殼公司拉手香港(L ashou H KL im ited)；殼公司再設立境內全資子公司(WF O E)北京拉手科技公司；該WFO E北京拉手與其國內運營的實體上海拉手簽訂協議，達到享受V IE s權益的目，並符合此前SEC的上市法規。

　　現在，“借殼上市”的門檻被大幅提高，拉手估值又一路探底，其納市IPO或將遙遙無期。

　　未了的局面

　　這是一個信號“中國概念股赴美上市正式進入冰凍期，這種情況估計得持續兩三年。”于向東給南都記者分析，中國經濟正進入一個頗為艱難的“滯脹期”，一方面是實體經濟發展停滯，另一方面是通脹預期抬頭；若美元再度走強，中國資産就有貶值的可能。“現在，V C、PE們大多捂緊口袋，按‘金’不動，伺機抄底。”

　　事實的確如此，SE C無可厚非的監管收緊早就演變成“獵殺”。年初的手法是，機構做空者找到一些他們認為存在問題的公司，建立空倉———披露財務造假數據———評級機構調低評級———律師事務所起訴———被獵殺公司股價暴跌———做空者獲利。

　　但是，對衝基金並未偃旗息鼓，他們開始從對個別公司的指責轉向對整個中國經濟發展質疑，理由從“財務造假、不公開”，過渡到投行和評級機構認為中國“投資過剩、資産泡沫、通脹、流動性緊縮”。此前不久，穆迪就發佈報告稱，約有3.5萬億元中國地方債務未在審計報告中提及，這將對中國銀行業産生威脅。

　　據清科研究中心數據顯示，2011年第三季度，在美國市場僅一家中國企業上市，險些交出白卷。而在“反向收購”新規公佈的16日，攜程網股價暴跌，兩天內市值蒸發9 .5億美元，高盛等投行機構下調其股票評級。

　　面對中國概念股遭遇的空前危機，上海證券交易所副總經理周勒業公開表態，歡迎在美國上市的中國概念股退市以後，回到國內A股，或在香港上市。

　　不過，退市要支付一筆不小的仲介費。僅審計聘請四大會計師事務所的費用就要100萬美元左右。

　　走還是留，這是一個艱難的選擇。

　　業界觀點

　　納斯達克前中國首席代表徐光勳

　　SEC新規從兩方面講。一方面從美國的角度，看似針對上市公司，但更進一步的意思是想提醒美國專業機構，如：美國國內的券商、律師行、會計師事務所，要按照規定辦事；另一方面，對於想要赴美上市的企業來説，一定要按照已經制定的“遊戲規則”來操作。

　　博威資本董事總經理于向東

　　現在的局勢是，中國經濟能否“軟著陸”的前景未明，美國在此時推出SE C新規無疑是“雪上加霜”，中國概念股赴美上市，進退維艱。南都記者 肖昕

　　名詞解釋

　　反向收購(ReverseM erger)

　　又稱買殼上市，是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資産和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權。