編者按:蘇州安潔科技2008年至2011年幾家主要客戶多面臨PC業務調整或虧損的處境，收款情況不得不讓人擔憂。另外，雖然在嚴厲的監管政策面前，企業與投資人之間簽訂的對賭協議在上市前被迫選擇終止，但安潔科技起初訂立對賭協議的意圖昭昭，實際控制人呂莉對朋友的“特別”照顧在對賭協議的條款內容上也是內外有別……

　　安潔科技應收賬款遞增

　　蘇州安潔的筆記本電腦內部功能性器件，主要指在筆記本電腦內部完成粘貼、絕緣、屏蔽、緩衝等功能的器件。融資的目的也是為了擴大計算機相關元器件的産能。

　　據招股説明書顯示，2008年至2011年上半年，安潔科技應收賬款凈額分別為7319萬、8765萬、1.1億、1.5億元，佔各期末流動資産的比重分別為61.74%、59.53%、57.69%和62.35%，佔營業收入的比重從2008年的41%、2009年42%、2010年的39%，攀升至今年上半年的79%。

　　令市場擔憂的是，據招股書披露，除蘋果外，其他四大終端客戶分別為惠普、摩托羅拉、華碩及索尼。但從這五大客戶目前的發展情況來看，除了蘋果與華碩業績尚佳外，其餘幾家大多面臨PC業務或調整或虧損的處境。

　　外部股東賺錢又不擔風險

　　據招股書顯示，2010年3月1日，安潔科技實際控制人呂莉將其持有的共計3.8605%的安潔科技股權(對應154.42萬元的出資額)分別轉讓給張一梅、周兆華、王愛生、賈志江、王洪星、李梭、顧奇峰、張木秀、高君、卞繡花，其中張一梅、周兆華、王洪星均為呂莉的朋友，三人合計受讓3.11%的股權，而追隨呂莉一起創業的其餘七位公司高級管理人員僅合計受讓0.7505%的股權。截至目前，張一梅、周兆華、王洪星三人共持有2.8%的股份，按40倍市盈率計算，上市後其市值將達6000萬元，其餘六位公司高級管理人員(業務經理王愛生已于2010年4月離職，其持有的股權已全部轉讓給呂莉)僅持有0.38%股權。

　　而實際控制人呂莉對朋友的“特別”照顧還不僅於此，在對賭協議的條款內容上也是內外有別。

　　如前所述，呂莉于2010年3月3日分別與張一梅、王洪星、周兆華簽署《股權轉讓協議》及《補充協議》。《補充協議》約定，如果安潔科技在自簽訂該補充協議三年內不上市，則呂莉回購所轉讓的股份；呂莉于2010年3月3日分別與賈志江、李梭、顧奇峰、張木秀、高君6名股權受讓者簽署《股權轉讓協議》及《補充協議》。《補充協議》中約定，在發行人上市後三年內，股權受讓人不得出售受讓的發行人股權，如股權受讓人中途離職，呂莉有權回購股權受讓人受讓的股權。

　　顯而易見，呂莉的三位朋友在補充協議中享有充分的主動權，既能賺錢又不擔風險，無異於天上掉餡餅；而其餘六位高管則不同，按照一般公司對小股東的要求，在企業上市一年後所持的非流通股即可解禁，但按照他們之前與呂莉所簽署的協議，在安潔科技上市後三年內如果離職，則無法享受上市帶來的股本溢價。如此區分對待，招股書並未解釋緣由。而從招股書中的介紹來看，張一梅等三人與其他人區別僅僅體現在他們是實際控制人呂莉的朋友，除此之外並未對公司有任何特殊貢獻。對賭協議雖已終止，但外部股東的存在依然缺乏合理解釋。