“本以為守得雲開見月明，沒想到股價這麼慘。與前面房企借殼成功的ST國祥走勢截然相反，真是同股不同命呀！”持有ST百科(600077)的杭州投資者管先生昨日給《大眾證券報》打來電話感慨。本週一，ST百科公告稱，證監會已核準公司重大資産重組事宜。然而二級市場股價卻很不給力，週二至週五四個交易日暴跌18.25%。

　　注入35.5億房地産資産

　　ST百科全稱為遼寧百科集團(控股)股份有限公司，主要從事鋼鐵貿易、加工和配送等業務。由於種种經營上的原因，ST百科經營陷入了困境：2008年、2009年連續兩年虧損，2010年3月股票被實施“退市風險警示”。

　　2009年12月15日，原大股東百科投資管理有限公司將其持有的ST百科2789.65萬股(佔總股本17.53%)以3億元的價格轉讓給浙江宋都控股有限公司(下稱“宋都控股”)。同日，ST百科對外披露了《重大資産置換及發行股份購買資産協議》，擬以全部資産及負債與宋都控股、深圳市平安置業投資有限公司(下稱“平安置業”)、自然人郭軼娟(宋都控股實際控制人俞建午之妻)持有的杭州宋都房地産集團有限公司(下稱“宋都集團”)100%按各自持股比例進行等值資産置換。擬置出資産的交易價格為2.91億元，擬置入資産估值為35.5億元，超出部分32.59億元，ST百科以8.63元/股的價格向宋都控股、平安置業和郭軼娟分別發行2.72億股、7554.19萬股和3021.67萬股股份。2010年4月2日，該協議獲得ST百科股東大會審議通過。

　　由於資本市場對於房地産的調控，此重組方案最近方才獲得證監會的核準批文。8月19日，ST百科重大資産置換及發行股份購買資産暨關聯交易方案經證監會並購重組審核委員會審核，獲有條件通過；9月23日，取得證監會核準批文。

　　四天暴跌近兩成

　　ST股成了近期弱市之下的一道“靚麗風景線”，有實質重組題材的更是“牛氣沖天”，其中典型的莫過於ST國祥。其從6月1日的7.75元到9月16日的20.49元，三個多月暴漲164%。而圍繞著ST國祥逆市大漲的是房地産企業借殼上市獲得監管部門的批准。

　　與ST國祥相反，ST百科走的是另一條路：重組批文拿到後，週二至週四連續三個交易日跌停，週五雖然沒有跌停，也暴跌4.65%。四個交易日重挫近兩成，跌幅達18.25%。與此同時，ST百科週五收盤價8.2元也低於8.63元的定向發行價。對於股價異動，昨日ST百科發佈公告稱，除有關重大資産重組事項外，公司及控股股東和實際控制人不存在關於公司的應披露而未披露的其他重大事項，或處於籌劃階段的重大事項。

　　“在目前房地産整體融資形勢趨緊的情況下，資本市場的房地産調控亦難鬆動。宋都集團借殼ST百科是房地産調控前報的方案，個案不代表調控鬆動。”一不願具名的房地産研究員接受《大眾證券報》採訪表示：“最為關鍵的是，現在監管層只是批准房企有關重組方案，而涉及融資的大門依然緊閉。”

　　平安置業對賭入駐

　　對於資産置換前的宋都集團三股東，不得不提的是平安置業，其是以PE的身份加盟宋都集團，且曾以上市為目的與宋都控股簽訂對賭協議。

　　資料顯示，2007年12月30日，平安置業與宋都控股、郭軼娟、宋都集團簽署《增資擴股協議》，平安置業向宋都集團增資4.5億元，其中1500萬元認購宋都集團新增註冊資本1500萬元，其餘4.35億元資金進入宋都集團資本公積金。增資後，平安置業持有宋都集團20%股份。

　　就在上述《增資擴股協議》中，除約定了宋都控股承諾宋都集團在2007 年、2008 年的利潤外，還約定“若截至2009 年12月31日，宋都集團仍未能完成上市或已被證監會受理但截至2010年6月30日仍未完成上市的，平安置業有權按照協議的約定要求宋都控股回購其持有的宋都集團的股份”。

　　按照週五的8.2元收盤價計算，平安置業資産置換後所持股份(7554.19萬股)市值約6.2億元，較之4.5億元投資成本浮盈1.7億元，浮盈比例近40%。“平安置業鎖定期只有一年，其PE身份也是ST百科暴跌原因之一。”前述研究員稱。

　　記者 張世斌