本報記者 楊卓卿 深圳報道

　　9月29日，在大盤羸弱不堪的背景下，前期牛股西藏發展(000752.SZ)再度觸及跌停板。

　　至此，因為宣告重組失敗，西藏發展已經吞下5個跌停板的苦果。然而，這或許並不是公司當下需面對的主要問題，因為更多的投資者開始質疑西藏礦業的信息披露。

　　記者據此多次致電西藏發展，但始終未能與上市公司取得聯絡。財經評論人曹中銘則表示：“如西藏發展這樣，一面在資本市場宣揚重組之事，一面大股東又趁股價大漲良機大力減持的情況並不少見，投資者有權質疑上市公司。”

　　重組失敗引發拋盤

　　故事還需從西藏發展3月份的一份公告説起。

　　2011年3月12日，西藏發展簽訂協議書，出資2億元與西昌志能實業公司、德昌志能稀土公司設立德昌厚地稀土礦業有限公司。公告引發市場關注，公司股價步步上行，隨後的8月9日，西藏發展公佈非公開發行A股預案，擬募集資金用於收購德昌厚地稀土礦業有限公司股權，之後公司宣佈因籌劃重大事項停牌，但始終未透露此次重組的具體細節。

　　很快，投資者的噩耗便傳來。9月23日，西藏發展發佈公告含糊其辭地表示，公司終止重大資産重組，即日起復牌交易，隨即而來的便是連連的跌停板。

　　外界對西藏發展遮遮掩掩的態度很不滿。9月25日，有投資者在深交所投資者關係互動平臺上，強烈要求西藏發展公佈重組失敗具體細節，然而公司僅以原公告的表述敷衍回應。接著投資者就23日公告中“各有關方”所指何方、“洽談討論”具體是什麼內容、“目前條件尚不具備”指什麼條件等進一步向公司提問，但西藏發展並未予以回復。

　　拋盤恐慌愈演愈烈，9月27日晚，打出3個跌停板的西藏發展終於對重組失敗一事發佈進一步公告。由此，公眾才知曉，其定向增發與重大資産重組竟皆是圍繞德昌厚地稀土公司的控股權。

　　公告顯示，公司8月30日停牌的原因，是公司擬以自有資金或資産向德昌厚地稀土其他股東劉國輝、廣地綠色、德昌志能收購其持有的德昌厚地稀土25%股權，以期成為德昌厚地稀土的控股股東。因該交易金額達到重大資産重組標準，公司于9月5日發佈重大資産重組停牌公告。

　　西藏發展稱，停牌期間，公司及相關各方積極推進德昌厚地稀土股權收購的各項工作，與相關各方進行了多次洽談、討論。但鋻於重大資産重組與非公開發行同時開展，工作涉及的商務條件複雜、工作頭緒多、週期長，經慎重考慮，並與相關各方協商後決定終止重大資産重組。

　　備受質疑的大股東

　　資本市場上，並不出眾的業績與嘆為觀止的漲幅讓西藏發展已然成為“妖股”。在重組事項宣佈失敗之後，外界對西藏發展大股東此前的減持行為便持更大的質疑。

　　在今年年初宣佈涉足稀土礦後，西藏發展先是從3月15日起連拉4個漲停，走勢迅猛。而在參股稀土消息引發的一波上漲行情之後，西藏發展仍樂此不疲地不斷製造“熱點”。在採礦權辦理、股權變化的消息烘托下，西藏發展6月初又走出了一波大行情，就在股價高漲之後，西藏發展大股東光大金聯于6月16日至23日通過深圳證券交易所集中競價交易出售所持西藏發展股份共計250.2048萬股，佔西藏發展總股本的0.95%，7月13日又通過大宗交易減持了350萬股；二股東西藏自治區國有資産經營公司也隨後加入減持大軍，自6月1日至7月21日集中競價交易減持了270.5萬股。

　　今年8月11日，在此起彼伏的故事刺激下，西藏發展甚至攀升至38.59元。從年初的年內最低點8.61元(複權後)到最高點，西藏發展漲幅接近3.5倍，堪稱今年的第一牛股。

　　一位業內人士表示：“如今的西藏發展讓人聯想起之前的吉林制藥，在2007年9月至2008年11月之間共經歷三次重組失敗，其二股東卻憑藉著三次重組利好精準減持而獲利。”

　　一位曾經數次參與該股的私募人士告訴記者：“在行情啟動的初期，股價還在11元左右的時候我就開始介入，那一波一直做到27元左右；第二次介入則是在該股股價23元左右的時候，並在35元左右退出。實際上，對於公司重組那些事兒一直都不是很上心，我們一群朋友關注的是實際控制人的背景，認可他的資源整合能力。而西藏發展熱熱鬧鬧地有過好幾波行情，在股價35元左右時我就感到大資金已經在逃離，所以選擇退出。”

　　公開資料顯示，西藏光大金聯實業有限公司持有西藏發展14.22%的股份，而范志明則因全資控股光大金聯而成為西藏發展的實質控制人。據了解，范曾在中國人民銀行總行機關工作，還曾在賽伯樂(cybernaut)創業投資基金擔任合夥人。除控制本公司外，范志明未持有其他上市公司5%以上的股份。

　　有意思的是，西藏發展似乎向來在信息披露上十分“遮掩”。今年2月18日，西藏發展發佈公告，公司的實際控制人自2005年4月起已由王健變更為范志明，王健已不再是公司實際控制人。對這份整整遲了6年的公告，公司解釋稱，當時出於對西藏地區企業職工穩定的考慮，對於上述控制權變化未及時披露。然而，這樣的解釋實在是難以令人信服。

　　在重組事項之外，以銷售啤酒為主業的西藏發展顯得極其平淡。

　　據西藏發展8月12日晚間公佈的半年報，上半年公司實現營業總收入2.12億元，比上年同期增7.87%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為1321.07萬元，比上年同期降14.90%；基本每股收益為0.05元，比上年同期降15.25%。

　　上述私募人士還表示，西藏發展5個跌停板的走勢或許並不能完全消解上市公司的利空，該股的主要參與者為散戶投資者，在行情低迷之時，受恐慌情緒影響更為明顯。截止到半年報，僅工銀瑞信大盤藍籌股票型證券投資基金出現在該股機構投資者名單中，持股數額為8.19萬。

　　Q&A

　　Q=《華夏理財》

　　A=北京市律師協會企業委員會主任、智維律師事務所主任 陳曉峰

　　Q：西藏發展在信息披露中存在著哪些問題？

　　A：鋻於西藏發展對“稀土概念”和“重組”故事信息披露不充分，存在故意“遮掩”的情形，同時伴隨大股東、二股東的“詭秘”減持行為，讓投資者有充分理由懷疑西藏發展虛假陳述，蓄意誤導投資人，並從中牟取巨大利益，涉嫌違反證券監管法規。

　　Q：面對這種情況，投資者能做什麼呢？

　　A：對於上述情形，一方面應該由監管機構進行調查，另一方面也應該由西藏發展“自證其清”——承擔舉證責任，如果不能舉證則將承擔虛假陳述的法律責任。

　　如果上述情形成立，可因信息違法披露而承擔民事責任，並應受到行政處罰，情節嚴重的，相關人員還可能會被追究刑事責任。同時，大股東大幅減持股份，則可能構成內幕交易。