“借殼”新規發佈不到兩個月，鴻豐鉀肥借殼高新發展的重大資産重組預案就以擬注入資産通過非經常性損益方式而盈利達標來試探監管部門。有投行人士評價，“借殼”新規雖對盈利水平提出要求，但通過非經常性損益方式達標是否符合相關規定，還要看監管部門的態度。

　　非經常損益促成盈利

　　高新發展16日發佈重大資産重組預案，擬向控股股東出售全部資産及負債，並以9.83元/股向鴻豐投資、建元科技和新源高科非公開發行9471萬股，購買其合計持有的鴻豐鉀肥90%股權。交易完成後，鴻豐投資將直接持有公司25.29%股份，成為控股股東；鴻豐鉀肥實現借殼上市。

　　據預案，鴻豐鉀肥2010年9月至2011年2月為試生産階段，2011年3月初開始投料調試生産，至3月中旬全流程打通，進入正式生産。根據財務報表，2009年、2010年和2011年上半年，鴻豐鉀肥凈利潤分別為377萬元、1770.96萬元和-210萬元。鴻豐鉀肥在2009年、2010年仍處於投資建設階段，之所以實現盈利，是公司在基建過程中發現下井套管有質量問題，套管供應商天津啟源鋼管銷售有限公司自願賠償形成營業外收入所致。

　　2009年12月，一期賠償相關資産折價為2440萬元，另收到政府科研經費補貼23萬元。2010年，鴻豐鉀肥收到二期賠償2210萬元，另收到政府補助1119.16萬元。項目尚未投産，賬面上卻要形成凈利潤，鴻豐鉀肥此種做法，應是為滿足“借殼”新規而設計。

　　借殼新規有“模糊地帶”

　　中國證監會最新發佈的《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定》要求，上市公司向收購人購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上的，上市公司購買的資産對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元。該規定自9月1日起施行，8月2日起停牌重組的高新發展恰巧趕上。

　　鴻豐鉀肥2009年和2010年財務報表上的凈利潤之和為2147.96萬元，剛剛達標。但是，這些利潤來源並非來自主營收入，而是非經常性損益。對此，一位投行人士表示，凈利潤是否要求來自於主營收入，新規沒有明確規定，這形成一個模糊地帶。由於新規出來後，實際借殼的案例並不多，鴻豐鉀肥借殼高新發展的案例將挑戰監管部門的政策底線。快報記者 阮曉琴