大元股份今日的一紙訴訟公告，將其與原控股股東實德投資間的矛盾公開化，而矛盾糾紛的源頭則是雙方在2009年時發生的一筆蹊蹺的關聯交易。

　　大元股份今日突發公告稱，在前任控股股東實德投資的操縱下，公司2009年6月與關聯企業實德塑膠簽訂股權轉讓協議(即大元股份將所持大連韻銳100%股權轉讓給實德塑膠)，但該協議存在諸多不合理性，嚴重損害了上市公司利益，到目前已經給公司帶來巨大的經濟損失。為維護上市公司合法權益，公司今年8月31日向北京市第一中級人民法院提起訴訟，請求依法撤銷上述股權轉讓協議、返還大連韻銳全部股權或裁定實德塑膠、實德投資等單位(個人)賠償公司經濟損失2.5億元。

　　回看該次股權轉讓，大元股份當時是以1.2億元的價格將全資子公司大連韻銳轉讓給實德塑膠。值得一提的是，大連韻銳當時的凈資産即高達1.68億元，而從轉讓定價依據來看，雙方彼時乃是以上述凈資産值而非凈資産評估值為基礎，再扣除相關往來款所制定。

　　根據相關審計報告，大連韻銳截至2009年5月8日的相關往來款包括：其他應收款應收大元股份債權272.05萬元，其他應收款應收大元股份全資子公司中寶碳纖維債權2000萬元，預付款項應收大連美邦化工債權3000萬元的採購款，其他應付款應付大元股份大連分公司債務551萬元，而上述債權債務間的凈差額恰好等同於大連韻銳凈資産值與實德塑膠實際支付款間的差額。在大元股份看來，由於大連韻銳在本次股權轉讓完成後將成為實德塑膠的子公司，進而將其所欠大連韻銳的債務從中扣除，由此將大連韻銳以低於凈資産的價格轉讓給實德塑膠。事實上，大元股份當時披露的轉讓公告中亦明確表示，“此次交易後，大連韻銳所有債權債務全部抵消。”

　　然而，大元股份未曾料到的是，原本在股權轉讓中已明確約定交易完成後所有債權債務全部抵消，但就在大連韻銳投入實德塑膠的懷抱後，大連韻銳在今年5月竟仍以大元股份欠其應收款為由(即前述部分)將上市公司告上法庭。不僅如此，身為大連韻銳股權承接方的實德塑膠同樣以“股權轉讓時並未對大連韻銳公司的債權債務進行轉讓約定”為藉口，明確表示不同意承接對大連韻銳公司的債務。在此背景下，深感“冤屈”的大元股份如今不得不將實德塑膠連同自己“老東家”實德投資一齊告上法庭，欲討還公道。

　　大元股份今日表示，公司在簽署協議時認為協議約定的1.2億元僅是實德塑膠向公司支付的現金部分，另隱含著實德塑膠承擔大元股份對大連韻銳的負債作為股權轉讓對價的一部分。然而從協議本身的表述來看，《股權轉讓協議》並未就大連韻銳公司的債權債務作出安排，導致大元股份及其關聯企業仍需承擔向大連韻銳償付數千萬元債務的民事責任，蒙受重大經濟損失，由此形成的協議內容顯失公平。

　　有分析人士指出，儘管協議中並未對相關債權債務進行約定，但若未考慮由實德塑膠承接相關債務，大元股份為何願以大大低於凈資産值的方式將大連韻銳轉讓給實德塑膠呢？這顯然有失公允，更何況是關聯交易。（來源：上海證券報）