熊凱

　　核心提示：事實上，世紀東方、安控科技已於今年7、8月相繼停牌，均公告稱正等待創業板發審結果。

　　擴容未出，轉板急行。

　　8月29日，去年衝擊創業板上市失敗的新三板公司東土科技(430045)捲土重來，其公告稱董事會審議通過創業板上市議案。

　　此前，另一家也曾折戟的新三板公司博暉創新(430012)啟動二度IPO。公告顯示，其創業板IPO申請已被證監會受理，8月27日起暫停報價轉讓。

　　事實上，世紀東方(430043)、安控科技(430030)已於今年7、8月相繼停牌，均公告稱正等待創業板發審結果。

　　去年4、5月集中停牌並申請創業板上市的4家新三板公司，結果已經出爐一半。

　　除合縱科技(430018)、星昊醫藥(430017)仍在等待外，海鑫科金(430021)、雙傑電氣(430049)已主動撤回IPO申請並恢復報價轉讓。

　　本報記者調查發現，海鑫科金、雙傑電氣主動撤回IPO申請的原因並非公告的那麼簡單，而是其上市均存“硬傷”，且指向同一問題——無形資産出資不實。

　　“中關村園區企業多為高新技術企業，以無形資産出資的情形大量存在，相當部分企業存在無形資産出資不實的情況，雖然券商輔導其掛牌新三板時要求規範，但在申請創業板上市時還是難免遇到問題。”9月6日，某券商代辦股份轉讓部負責人透露，新三板公司出資不實的問題頗具代表性。

　　海鑫科金涉嫌虛假出資

　　今年4月6日，停牌近一年的海鑫科金公告稱，因“公司總體發展需要”，向證監會撤回IPO申請，公司股份從2011年4月6日起恢復報價轉讓。

　　“主動撤回申請的企業，一般都是預審發現硬傷，短期內沒法解決，只有撤回。”某券商投行人士介紹。

　　本報記者發現，海鑫科金的“硬傷”來自其成立之初。

　　海鑫科金股份報價轉讓説明書(下稱“報價説明書”)顯示，2001年5月21日，北京三豐資産評估有限公司為其擁有的三個應用軟體出具資産評估報告，該報告確定三個應用軟體的評估值為1500萬元。

　　當年6月26日，公司股東會一致同意將評估值1500萬元記入資本公積，並以資本公積轉增股本899萬元，其中：夏冬冰631.97萬元，于振寰258.13萬元，北京誠中誠科貿有限責任公司8.9萬元。公司註冊資本亦由101萬元增至1000萬元，其中無形資産佔比89.9%。

　　這次增資，即是其上市“硬傷”所在。

　　海鑫科金報價説明書顯示，1500萬元評估值計入資本公積後，于當年轉增一部分為股本，其餘部分隨後年份轉增，分到各股東手中。

　　“這裡玩了一個把戲，先將公司擁有的無形資産計入資本公積，隨後以轉增方式送給股東，看起來像是分紅送股，兜了一個圈子，但歸根結底實際上還是以公司無形資産向公司增資。”9月6日，一位資深證券律師表示，“這種行為已涉嫌虛假出資”。

　　專業人士表示，虛假出資是指公司發起人、股東並未交付貨幣、實物或未轉移財産所有權，而與代收股款的銀行串通，由銀行出具收款證明，或與資産評估機構、驗資機構串通由資産評估機構、驗資機構出具財産所有權轉移證明、出資證明，騙取公司的登記的行為。

　　而海鑫科金的增資並沒有出現財産所有權的轉移。

　　“若出資的無形資産確屬公司財産，則應認定股東出資存在重大問題，應予立即糾正，即以無形資産出資的股東應以其他出資形式補足。同時，公司應在出資不實糾正後運行滿三個會計年度方可申請公開發行上市。”對此，一位資深保薦人士從證監會的監管政策方面給予如此解讀。

　　本報記者發現，海鑫科技掛牌新三板以來並未發佈相關涉及註冊資本變動的公告，顯示其沒有糾正的舉措出臺，上市進程戛然而止也在情理之中。

　　雙傑電氣亡羊補牢

　　事實上，雙傑電氣的出資也存在瑕疵，雖然採取了補救措施，但囿于相關監管規定，其轉板上市至少需一年後才可見端倪。

　　雙傑電氣股份報價轉讓説明書(下稱“報價説明書”)顯示，雙傑配電(雙傑電氣前身)由自然人趙志宏、袁學恩、趙志興、陸金學、趙志浩、許專六人出資800萬元，雙傑電力以貨幣形式出資200萬元共同設立，註冊資本1000萬元，法定代表人為趙志宏。

　　6名自然人出資中貨幣資金200萬元，以“單相接地故障檢測系統”非專利技術經評估作價出資，經北京欣誠萬達會計師事務所評估為625.99萬元，其中600萬元作為認繳出資，其餘25.99萬元計入資本公積。

　　而公司肇始之初便存瑕疵。雙傑配電設立時尚未取得高新技術企業資格，其無形資産出資人並未出具高新技術成果説明書，不符合相關規定。

　　雖然1個月後雙傑配電取得上述資格，導致該瑕疵的實質影響不大，但大問題還在後頭。

　　雙傑電氣報價説明書顯示，2007年6月8日的股東會決議同意趙志宏、周宜平、陸金學、李濤和魏傑以共有名稱為“固體絕緣環網櫃系統技術”的非專利技術出資入股。該技術經評估確認其價值為4824.74萬元，其中4800萬元增加實收資本，其餘24.74萬元增加資本公積。

　　而當時，雙傑配電的註冊資本不過3000萬元。

　　現行法律框架下，非專利技術多由公司經營發展過程形成，所有權到底屬於公司還是個人沒有定論。而雙傑配電數位股東無形資産增資還“獅子大開口”，且沒有計提相關的無形資産減值準備，資産價值也只有會計師事務所評估，實際價值只有當事人知曉，無疑為其未來的上市埋下一顆“定時炸彈”。

　　“中關村科技園區企業多為高新技術企業，無形資産尤其是專利技術、專有技術，是許多企業核心價值所在。眾多園區企業係專業技術人員創辦，故以無形資産作為出資的情形大量存在。”熟悉中關村園區的北京某券商投行人士介紹，申報科研課題及創新基金時，相關部門都有註冊資本要求，企業有做大資産的需求。

　　“實際操作中，多數公司通過把無形資産價格的評估價值調高，從而做大註冊資本，而到了快上市時，就發現按照監管要求，註冊資本不實屬於硬傷。”

　　雙傑電氣注意到“硬傷”後，採取通過減資補救。

　　報價説明書顯示，2008年9月8日，經雙傑配電股東大會決議，同意公司減資。當年10月27日，公司與趙志宏等五名股東達成減資協議：公司以“固體絕緣環網櫃系統技術”作價4824.74萬元，定向回購五人于2007年6月對公司增資時增持的公司4800萬元出資，並衝減公司增資時形成的資本公積金24.74萬元。

　　由此，趙志宏等五人獲得“固體絕緣環網櫃系統技術”，公司以前使用該技術申請的專利由公司作為權利人繼續享有和使用，正在申請的專利由公司繼續申請，並獨家使用及進一步開發該技術，因使用及進一步開發該技術形成的專利等知識産權歸公司享有。

　　通知有關債權人並公告後，雙方履行上述減資協議，雙傑配電註冊資本減少至3000萬元。

　　至此，一年前還價值4800余萬元的非專利技術，一年後，5位股東無償將其贈送給公司。

　　隨後的2009年2月，公司掛牌新三板。

　　“這種問題只要糾正，就可以立馬在新三板掛牌，但若要公開發行上市，至少要在糾正問題後經營滿三個會計年度。”某券商代辦股份轉讓部負責人告訴本報記者。

　　因此，至遲于去年4月份提交創業板上市申請的雙傑電氣，“主動”撤回IPO申請就在情理之中了。