【《證券市場週刊》記者 張穎】在先重組還是先補償這個兩難問題上，寶鋼集團和廣東方面找到了解決方案。8月22日，寶鋼集團分別和廣東省國資委和廣州市國資委達成協定，新的重組方案出爐。

　　新方案是廣東省國資委和廣州市國資委退出廣東鋼鐵集團（下稱“廣鋼集團”），後者成為寶鋼集團的全資子公司，廣東省國資委將其所持韶鋼集團51%股權無償劃轉予寶鋼集團。

　　此方案是2008年寶鋼整合韶鋼集團和廣鋼集團成立廣東鋼鐵集團告吹後，寶鋼集團和廣東省方面拿出的新方案。

　　廣東鋼鐵集團是在2008年掛牌成立的，其中寶鋼集團以現金方式出資286.88億元，持股比例為80%；廣東省國資委、廣州市國資委分別以韶鋼集團、廣鋼集團的國有凈資産出資71.72億元，合計持股比例為20%。成立此公司主要是為了推進湛江鋼鐵項目。湛江鋼鐵項目是在2008年3月17日經國務院同意開展項目前期工作的，國家發改委同時要求，寶鋼兼併重組韶鋼集團和廣鋼集團，由寶鋼控股成立一家新公司廣東鋼鐵集團。

　　一位業內人士分析，新方案最大的意義在於換得發改委對於湛江鋼鐵項目的批文，由於方案中對於雙方的分歧只字未提，意味著各方打算將分歧暫時擱置，留待今後放到臺面下解決，由於分歧尚未解決，寶鋼集團想要低成本重組韶鋼集團和廣鋼集團尚有難處。

　　此前，寶鋼集團高管曾公開表達想在2011年底前拿到湛江鋼鐵項目的批文。

　　目前，寶鋼集團已在湛江鋼鐵項目投資超過40億元，基本用於土地拆遷和基礎設施建設。

　　寶鋼獨角戲

　　新的重組方案使得湛江鋼鐵項目完全成為寶鋼集團的獨角戲。

　　8月22日，寶鋼集團和廣東省國資委簽訂了《關於廣東鋼鐵集團有限公司減少註冊資本、變更股權結構之協議》及《關於重組廣東省韶關鋼鐵集團有限公司之框架協議》，上述兩協議約定：廣東省國資委以單方減資的方式退出廣東鋼鐵集團有限公司，廣東省國資委不再以韶鋼集團的資産出資入股廣東鋼鐵集團有限公司，廣東鋼鐵集團減資為寶鋼全資子公司；廣東省國資委將韶鋼集團51%股權以無償劃轉的方式劃至寶鋼集團，廣東省國資委仍持有韶鋼集團49%股權。

　　而此前本已缺少談判籌碼的廣鋼集團更是全然不在寶鋼集團並購的名單中，僅以優先安置廣鋼集團員工作為安慰。

　　這一安排並不讓市場感到意外，因為寶鋼集團擁有資金、技術和管理方面的經驗，完全可以獨立運作湛江鋼鐵項目。

　　在2011年5月，寶鋼集團獨資成立的寶鋼湛江鋼鐵有限公司（下稱“寶鋼湛江鋼鐵”），承擔湛江鋼鐵項目的推進工作。

　　而早在寶鋼湛江鋼鐵成立之前，寶鋼集團方面已經在湛江港完成了包括土地拆遷、土地平整、打樁、物流公司建設和球團公司建設等幾乎全部的前期工作，只待發改委批文一下，開始生産車間建設和投産。

　　按照新的重組方案，廣東鋼鐵集團地位尷尬。前期由於礙于國家産業政策有關新建産能必須先淘汰落後産能的鐵律，拉郎配式的將韶鋼集團和廣鋼集團納入重組範疇。

　　不過，由於湛江鋼鐵項目遲遲未能獲批，寶鋼對廣東兩家鋼鐵企業的實質性重組也一直進展緩慢。直到現在，廣東鋼鐵集團整合廣鋼和韶鋼都還沒有進行資産交割。此前一度由三方定期參與召開的月度會議，如今也已經基本取消。

　　興業證券分析師認為，影子公司廣東鋼鐵集團將逐漸退出舞臺。廣東鋼鐵集團成立有兩個目的:一是以集團為平臺申請建設湛江千萬噸級鋼鐵項目；二是作為平臺重組廣東鋼鐵行業。然而由於金融危機後政府對鋼鐵新增産能管控嚴厲，湛江項目難以順利審批並全面推進，同時對廣東省內廣州鋼鐵集團的重組成本較高，因此廣東鋼鐵集團的兩個平臺作用成效不大。

　　此前，早在2008年廣東鋼鐵集團成立之時，韶鋼集團就將其在湛江鋼鐵項目的人員全部撤離。

　　“寶鋼集團的絕對控股讓韶鋼集團興趣索然，人員撤出是正常的舉動，而廣鋼集團本來在湛江鋼鐵項目中的位置就比較尷尬，一直熱情都不高。”一位接近廣鋼集團和韶鋼集團的人士解釋。“公司前期在湛江東海島進行項目運作的工作人員已經撤回，投入到韶關公司本部的改擴建工作。”

　　獲得批文尚存變數

　　按照新重組協議，寶鋼集團似乎已經用自己的方式實現當初發改委要求的重組韶鋼集團和廣鋼集團的目標。

　　但正如記者接觸的多位廣東鋼鐵業人士認為的，湛江鋼鐵項目遲遲未能獲得批文的原因是鋼鐵業産能過剩的行業環境。

　　中鋼協8月初公佈的數據顯示，2011年上半年生産粗鋼35054.30萬噸，同比增加3066.20萬噸，增長9.6%；生産生鐵32457.80萬噸， 增加2522.30萬噸，增長8.40%：生産鋼材43740.90萬噸（含重復材），增加4958.40萬噸，增長12.80%。上半年全國平均日産粗鋼193.67萬噸，相當於年産7.06億噸水平；6月份日産水平達最高，相當於年産粗鋼7.29億噸水平。

　　與此同時，鋼鐵業投資熱情依然高漲。黑色礦山投資仍高於冶煉及壓延。1-6月，黑色金屬冶煉及壓延加工業（不含礦山）完成投資額1662.7億元，同比增長14.8%，比1-5月份增加7.7個百分點，主要是6月份投資額增加較多。

　　産能過剩給企業帶來的直接結果就是庫存量大幅增長。

　　按照中鋼協公佈的數據，2011年上半年雖然累計粗鋼表觀消費量33348.3萬噸，同比增長8.56%，二季度消費增長明顯提高。但由於年初市場預期過高，1月、2月份鋼材庫存大幅上升，其中2月份達到最高，3月份以後隨著市場啟動、國家貨幣政策調整等影響，庫存出現逐月下降態勢，但大部分品種仍高於年初水平。

　　企業盈利受到極大威脅。2011年8月22日晚間鞍鋼股份（000898.SZ）發佈的半年報顯示，受制于成本上升，公司上半年實現凈利潤2.2億元，同比減少92%。

　　值得注意的是，在鞍鋼股份之前，馬鋼股份（600808.SH）、柳鋼股份（601003.SH）、沙鋼股份（002075.SZ）等鋼鐵企業的上半年盈利均出現下滑。其中馬鋼股份凈利潤同比下降超過70%、柳鋼股份凈利潤下降近40%、沙鋼股份凈利潤同比下降超過37%。

　　從2004年起國務院就開始了對鋼鐵行業的宏觀調控。2004年3月國家發改委宣佈，原則上不再新批鋼鐵企業；當年5月，國家發改委推出《當前部分行業制止低水平重復建設目錄》，其中就包括鋼鐵行業。

　　2006年6月，國家發改委發出《關於控制鋼鐵工業總量淘汰落後加快結構調整的通知》，該通知列出了淘汰落後生産能力的時間表：2007年前重點淘汰200立方米及以下高爐、20噸及以下轉爐和電爐的落後能力；2010年前淘汰300立方米及以下高爐等其他落後裝備的能力，“十一五”期間，淘汰約1億噸落後煉鐵生産能力。

　　在這樣的産業背景下，發改委很難新批産能。

　　湛江項目主導權更迭

　　湛江鋼鐵項目從1998年被寶鋼集團看中，後因海水淡化成本過高等原因最終選擇放棄。

　　該方案擱置數年後，于2003年重啟，2003年，韶鋼集團開始介入湛江鋼鐵項目，並在當年11月有了實質性進展，湛江市政府與韶鋼集團先後簽署了項目合作意向書、合作框架協議。

　　按照韶鋼集團的規劃，湛江鋼鐵項目最初産能僅定為300萬噸，至後來提升到500萬噸，雖然與目前上千萬噸相去甚遠，但對於韶鋼集團來説已是不小的決心。2003年，韶鋼集團的主要資産韶鋼松山的鋼産量是280多萬噸，300萬噸相當於再造一個韶鋼集團。

　　韶鋼集團進入湛江鋼鐵項目後，首批進行的工作也正是圍繞著原材料展開。韶鋼集團一位管理人士介紹，在2003年與湛江市政府簽署協議後，韶鋼集團即派工作人員前往湛江東海島，進行物流、投料場、燒結廠的建設。

　　“韶鋼集團先後從總部抽調近200人前往湛江，成立項目專項工作組，開展相關前期工作，在完成土地的"三通一平"之後，開始相關廠房的建設規劃。”

　　該人士表示，由於最初確定的産能是300萬噸，後提高到500萬噸，需要的資金量大致在200億元至300億元，而韶鋼集團的註冊資本金僅為8.9億元，其主要子公司韶鋼松山2003年的總資産也僅為80億元，凈資産43億元，韶鋼集團無力獨自承擔項目建設。

　　當時的一種解決方案是由廣東省的窗口企業粵海投資控股集團有限公司(下稱“粵海投資”)提供資金，韶鋼集團負責具體運作。但是該方案未得到廣東省政府和國家發改委的同意，一種較流行的説法是：湛江港靠近軍事基地，國家出於軍事安全的考慮，沒有批准該項目的建設。

　　在韶鋼集團方面看來，與粵海投資的組合，能夠解決項目的運作經驗和資金兩大難題，是最優的選擇，除了軍事安全的考慮，應該説已是萬事俱備了。

　　但業界還是對於韶鋼集團運作如此大的項目沒有信心。鋼鐵設計院的一位人士質疑韶鋼集團方面的能力：韶鋼集團是內陸型鋼鐵企業，雖然大量礦石依賴外購，但公司的規模尚屬中型。而像湛江鋼鐵項目，需要成熟的管理經驗和人員配備，以及縝密的流程控制，這並非看起來那樣容易。

　　韶鋼集團方面經驗的不足，也正是廣東省政府擔心的問題。據稱，廣東省政府認為，湛江鋼鐵項目規模龐大，需要尋找一個有運作港口鋼鐵基地經驗的大型鋼鐵企業進行合作，而粵海投資是做貿易出身，沒有運作鋼鐵企業的經驗，駕馭如此大規模的項目風險太大。

　　大致在2004年廣東省決定引入寶鋼集團。按照原計劃，湛江鋼鐵項目由寶鋼集團持股51%，韶鋼集團和廣鋼集團合計持股49%。這與位於廣西防城港超千萬噸鋼鐵項目中，武漢鋼鐵集團和柳州鋼鐵集團的持股結構相似。

　　2006年5月22日，寶鋼集團、韶鋼集團在廣州與湛江市政府簽約，成立合資公司運作該項目，合資公司註冊資本為200億元，註冊地為廣州市，項目總投資1400億元，總産能將達到2000萬噸，其中首期投資700億元，産能為1000萬噸高檔板材，主要面向汽車和消費電子所需。

　　2007年12月，由寶鋼集團、韶鋼集團、湛江港集團三方共同投資建設的湛江龍騰物流球團項目，在東海島鋼鐵項目規劃區內開工建設。由此，湛江鋼鐵項目邁出了實質性的第一步。

　　2008年6月，最終股權結構揭曉，寶鋼集團如願以償獲得80%股權，大大超越此前51%的比例。

　　按照新的湛江鋼鐵項目建設規劃，建設規模為年産鐵920萬噸、鋼1000萬噸、鋼材940萬噸，計劃投資690億元，預計2011年底建成投産，産品主要為中國目前需要大量進口的高檔鋼鐵産品。

　　韶鋼謎底

　　韶鋼集團經歷了從2003年作為湛江鋼鐵項目的主導者，到2004年項目引入寶鋼集團，再到2006年確定其投資人地位，最終2007年寶鋼集團全面介入，韶鋼集團的人員則全部撤出的過程。至2011年8月將其控股權行政劃轉給寶鋼集團，政府行政干預起到了決定性的作用。

　　但韶鋼松山（000717.SZ）的董事長余子全的話似乎讓市場看到寶鋼集團要想拿下韶鋼集團並非易事。韶鋼松山是韶鋼集團的子公司，是集團鋼鐵資産的主要載體，後者持有前者36.27%的股權。

　　余子全透露，目前寶鋼集團對於公司的重組僅停留在集團層面，並沒有涉及上市公司的重組。

　　此前，寶鋼集團就在重組包鋼一役中已失敗告終，究其原因是因為無法與管理層達成共識。

　　韶鋼集團位於粵北韶關，周圍有多條山脈，南依演山，北靠蓮花山，礦産資源蘊藏量大，擁有礦床、礦點1200多處，是全國有名的“有色金屬”之鄉。現已發現的礦種有70多種，佔廣東省的三分之二，其中鉛、銀、鋅的儲量分別居全國二、三位。

　　但是韶關的鐵礦石資源並不豐富，韶鋼集團自有礦石儲量有限，隨著産能的擴張，礦石供需矛盾日益突出。大寶山礦業是韶鋼集團的全資子公司，擁有年産85萬噸鐵礦的産能，除此之外，大頂鐵礦及分佈在各縣、市的小鐵礦為韶鋼提供部分鐵礦。這遠不能滿足公司對於鐵礦石的需求，只能通過外購的形式解決。

　　1997年韶鋼松山上市時，當年鋼産量是87.11萬噸，至籌劃湛江鋼鐵項目的2003年，鋼産量已經達到280多萬噸，産能擴張了2.3倍，大量外購礦石不可避免，而介入湛江鋼鐵項目的初衷是解決原料外購的難題。

　　湛江鋼鐵項目控制權更迭

　　1978年

　　冶金部開始在廣東省布點規劃，並把湛江作為鋼鐵廠選址的主要對象。

　　1986年

　　廣東省計委主持召開廣東沿海大型鋼鐵廠建廠條件論證會。經過比選認為，湛江條件最優，並用兩年時間做了預可行性研究報告。

　　1989年

　　廣東省政府正式向國務院呈報了建設湛江鋼鐵項目的建議書。

　　1992年

　　廣東省與寶鋼集團雙方開始合作開展前期工作。廣東省政府專門批准設立了東海島經濟開發試驗區，支持湛江鋼鐵項目在東海島落戶。

　　2003年11月

　　湛江市政府與韶鋼集團先後簽署了合作意向書、合作的框架協議。

　　2004年11月

　　廣東省方面正式確定寶鋼集團為湛江鋼鐵項目的主要投資者。之後，廣東省發改委、湛江市、寶鋼集團、韶鋼集團四方簽署了推進湛江鋼鐵項目建設意向書。

　　2006年3月

　　寶鋼集團與韶鋼集團簽署了資産重組的框架協議和合資組建湛江鋼鐵項目合資公司的框架協議，標誌著湛江鋼鐵項目建設向前邁出了重要的一步。湛江鋼鐵項目籌建辦掛牌運作。

　　2008年6月28日

　　廣東鋼鐵集團正式掛牌，寶鋼集團以現金出資持股80%，廣東省國資委和廣州市國資委分別以韶鋼集團、廣鋼集團國有凈資産出資，合計持股20%。

　　2011年5月

　　寶鋼集團獨資成立寶鋼湛江鋼鐵有限公司，成為運作湛江鋼鐵項目的主體。

　　2011年8月22日

　　廣東鋼鐵集團成為寶鋼集團的全資子公司，寶鋼集團通過行政劃轉方式獲得韶鋼集團51%股權。