用超募資金以10倍PE收購一家未上市公司股權，而可相比較的上市公司靜態估值只有13倍。這一切發生在巨星科技（002444）（002444.SZ）股權收購上。

　　7月30日，巨星科技發佈“使用超募資金收購浙江杭叉控股股份有限公司股權暨關聯交易的公告”：擬以2.49億元受讓控股股東巨星聯合控股集團有限公司（下稱巨星集團）所持浙江杭叉控股股份有限公司（下稱杭叉控股）20％的股權。

　　杭叉控股是巨星集團年初才溢價收購的資産，如今又倒手轉賣給巨星科技20％股權。而巨星集團和杭叉控股的實際控制人均為仇建平。

　　如此 “左手倒右手”的交易，背後到底隱藏著什麼？

　　收購為杭叉集團上市鋪路？

　　截至2011年7月20日，巨星科技超募資金餘額為8.16億元。公司稱此次收購是“為有效利用超募資金，整合資源，延伸公司産業鏈”。

　　不過此説法似乎並不成立。資料顯示，巨星科技從事手工具生産與銷售，而杭叉控股從事叉車生産，一個是小五金工具，一個是工程機械，幾乎風馬牛不相及。

　　而更值得注意的是，此次交易似是自家人“左手倒右手”買賣。杭叉控股為巨星集團年初才溢價收購的資産，如今又倒手轉賣給巨星科技，而巨星集團和杭叉控股實際控制人均為仇建平。

　　2011年1月，巨星集團與杭叉控股持股職工的股權轉讓完成，巨星集團收購杭叉控股98.89％股權。因杭叉控股持有杭叉集團股份有限公司（下稱杭叉集團）68.65％的股權，所以巨星控股間接控股杭叉集團，成為其實際控制人。

　　對於此次收購，巨星科技董秘何天樂否認是大股東“左手倒右手”。他表示此舉“主要是為杭叉集團上市做準備”。

　　“本來年初就打算收購杭叉，但如果上市公司控股杭叉會影響杭叉IPO，所以最終讓巨星集團去收購了。”

　　他表示，改制後杭叉控股自然人持股超標，這是影響其IPO的首要障礙。資料顯示，2000年改制完成後，杭叉集團成立了杭叉控股，由700多位改制職工共同持股構成。

　　《公司法》規定，股份公司發起人法定人數為2人以上200人以下，700多員工持股的杭叉集團明顯不符合規定。由於股東數量和股權狀況與上市相關要求相抵觸，杭叉集團2006年啟動上市計劃後，多年未能實現上市。

　　另外，公告顯示本次收購杭叉控股股權定價為13.98元/股，與巨星集團年初收購杭叉控股的每股價格相同。由此，何天樂認為集團並沒有問上市公司多要價，不存在‘左手倒右手’之説。“一旦杭叉集團上市，上市公司能享受到杭叉集團上市的資本溢價。”

　　至於為何只收購20％股權，何天樂稱超過20％屬於重大資産重組，這是為了規避紅線。

　　評估增值率高達16倍

　　儘管巨星科技稱“本次收購將有效提高公司的資産收益率和持續的盈利能力”，但杭叉控股在此次交易評估增值幅度也令人嘆為觀止。

　　收購報告顯示，杭叉控股資産賬面價值0.7206億元，評估價值12.68億元，增值11.96億元，增值率達到1659.1％。

　　其中，增值幅度主要來自兩個方面：賬面價值為0.5008億元的長期股權投資被評估為11.995億元，增值率達到2295.01％；賬面價值為0.0237億元的投資性房地産被評估為0.5343億元，增值率為2154.12％。

　　20倍的資産增值率究竟是什麼呢？記者注意到，長期股權投資的增值主要來自杭叉控股旗下的杭叉集團。

　　巨星科技解釋，溢價主要考慮杭叉集團擁有的賬外無形資産，主要為擁有的“杭叉”系列註冊商標、4項發明專利、14項實用新型、48項外觀設計專利和遍佈全國各省市及海外市場的營銷網絡及渠道。

　　記者注意到，杭叉控股去年凈利潤為1.2078億元，按照其總股本0.8908億股計算，其去年每股收益為1.36元，對應每股收購價格13.98元的靜態市盈率為10.3倍左右。

　　對此收購價格，上海一位基金經理認為偏高，“巨星集團當時去收的時候就是溢價，現在轉給巨星科技，還是有讓上市公司分擔一部分成本的考慮。10倍PE去收購一家未上市公司股權太貴了。安徽合力（600761）（600761.SH）現在靜態估值也就13倍左右，問題人家是上市公司，不是未上市的。”

　　杭叉管理層集體造富

　　事實上，如按此次收購價格計算，杭叉集團的管理層手中的股權或可得到大幅增值。

　　公告顯示，在巨星集團收購之前，杭叉控股持股比例為董事長趙禮敏持有1245.8208萬股、原董事長戴東輝持有987.2263萬股、職工技協會長沈劍華持有363.0091萬股、黨委書記王益平持有169.4599萬股、副總經理封為持有124.3278萬股、生産總監張平平持有122.0056萬股、銷售總監蔣漢平持有121.4178萬股、另外三位高管周鼎崐、陳朝陽和林奮分別持有202.9433萬股、174.8289萬股和131.4542萬股。上述10位高管合計持股比例達到40.9％。

　　倘若按巨星集團每股13.98元的收購價格，上述10位高管股權價值或可達5.09億元。其中董事長趙禮敏股權價值達1.74億元。

　　值得注意的是，趙禮敏在杭叉控股2003年1月成立時的出資額僅為146.6056萬 元（佔註冊資本的2.0944％）；2006年11月，趙禮敏受讓了浙江新華集團有限公司（下稱浙江新華）轉讓的1025萬股，按照浙江新華當初每股1.25元的出資，趙禮敏此次受讓資金就應當達到1281.25萬元；2009年9月，趙禮敏再次受讓了潛增強等8人合計轉讓的66.2345萬股，即使按照杭叉控股2008年每股凈資産7.48元轉讓推算，此次受讓資金合計約為495.43萬元。

　　趙禮敏上述三次出資約合1923.3萬元，但此數字相對於1.74億元顯得微乎其微。

　　“杭叉集團要上市，但如果依舊是這些管理層持股，上市是不可能的。巨星集團介入不僅幫杭叉厘清股權關係，而且還給出了不菲的收購價，杭叉管理層直接套現何樂而不為呢？”上述基金經理告訴記者。

　　此外杭叉管理層還持有杭叉集團部分股權，一旦IPO還是依舊可以賺得盆滿缽滿。

　　記者了解到，除去巨星集團間接控制的杭叉集團68.65％股權，杭叉集團剩餘股權由杭州市工業資産經營投資集團有限公司與其管理層持有。

　　何天樂告訴記者，收購杭叉還可以給巨星科技每年帶來2000多萬利潤，這也是收購的目的之一。不過按照巨星科技的預測，杭叉控股2011年至2013年的凈利潤分別為9750萬元、1.03億元和1.12億元，顯然，這三年業績似乎都不如2010年的1.2億元。

　　但無論怎樣，巨星科技2.49億元超募資金卻經過這次交易“倒手”到巨星集團的“口袋”裏，而這部分原本應該嚴格控制使用範圍的超募資金可以被巨星集團名正言順地自由使用。