財務造假將風光一時的在美上市中國企業推到了風口浪尖，眼下，這場風暴不僅遠未平息，反而帶出了越來越多的“泥”。

　　如果説阿裏巴巴支付寶事件讓“返程投資”家喻戶曉，那麼持續半年之久財務造假風波則讓“反向收購”(RTO)成為近期敏感詞。

　　反向收購是指私有企業通過協議，購買已上市的殼公司的控制權並與之合併，殼公司向私有企業發售股票作為對價，股票和控制權交易完成後，反向收購過程結束，原來的私有企業也就成為上市公司。

　　“據我所知，一些反向收購甚至只需幾週就可以完成。”德勤(香港)法證會計服務合夥人張玉林表示，“這也是企業選擇這種方式在美上市最重要的一個因素。”

　　為何RTO？

　　選擇RTO，企業自有算盤。

　　RTO通常在美國場外交易市場(OTCBB)進行，入市門檻較低，對上市公司的規模要求也不高，相對於IPO，上市融資成本較低。在此背景下，近年來RTO幾乎成為眾多國內中小型民營企業赴美上市的首選捷徑。

　　“如果殼公司已經依據美國1933年證券法第5章的規定，向SEC提交了公開發行的註冊文件，私人企業的RTO行為就不再需要重復同樣的註冊過程。因而，無需再經SEC耗時的形式審查過程。”一位熟悉美國證券法的專業人士向記者表示。

　　據美國審計機構的監管部門上市公司會計監察委員會(PCAOB)的統計，自2007年1月，有超過600家企業通過RTO上市，其中逾150家來自中國，其市值超過128億美元。

　　與傳統IPO相比，RTO程序上更簡單，耗時短且相對便宜。“在反向收購中，上市與籌集資本是兩個獨立的過程，一家公司可以無需增加資本就完成上市。這也是另一個(選擇反向收購)很重要的原因。”張玉林指出。

　　審計師失責之問

　　SEC對於上市公司選用的審計公司並無特殊規定，只要符合相關資質要求即可。不過，由於收費昂貴，那些以RTO形式赴美上市的中小企業往往雇不起“四大”這樣的明星審計師。

　　“在美國，雇傭‘四大’作為審計師，費用可能高達20萬美元，而如果選擇本土小型會計師事務所，其費用可能只要5萬-8萬美元。”一位熟悉業內情況的人士向記者解釋。

　　然而，雇傭小審計師其中“很大的問題是，很多美國審計師可能並不懂中文，因此需要把審計工作外包給中國當地的公司。”一家外資諮詢機構的內部人士告訴記者。

　　這種外包往往為中國企業提供了財務造假的機會。

　　“規模較小的企業在進行審計時，往往不需要審計師對內部控制情況出具意見。”上述熟悉業內情況的人士解釋道，“而中國企業的內部控制往往存在缺陷。”

　　“以RTO上市的中國企業，一般規模較小，企業內部控制環境欠缺。我所了解到的一些RTO上市的中國企業，只有少數幾名管理層，(企業)決策由CEO做出，對於一個(普通的)會計人員來説，不可能拒絕自己的CEO。因此，財務操控也就更容易。”張玉林解釋道。

　　例如，幫助綠諾做審計的美國本土審計機構Frazer Frost，後來就成為SEC的重點調查對象。此前，Frazer Frost為數家中國反向收購上市公司做過財務審計，包括新奧混凝土、中國生物製品、中國閥門、天星生物、西藍天然氣和中消安等。

　　不過，隨著財務醜聞從反向收購上市的殼公司擴散至主板IPO公司，“四大”也被拖入了這潭渾水。

　　麻煩最多的似乎是德勤。今年3月，德勤先是宣佈辭去中國高速傳媒審計師一職，4月，東南融通又爆出財務造假醜聞，5月初，德勤宣佈辭任其審計師。在此之前，德勤旗下還有幾家客戶被爆財務醜聞，泛華保險、多元印刷和空中網。

　　其他“三大”也並不安寧，畢馬威曾是多元水務前審計師；嘉林漢業的審計師則為加拿大的安永；數百億曾是普華永道的客戶。全球排名第五的德豪則陷入有爭議的上海雙金生物造假事件。

　　問題是，為何包括“四大”在內的大小審計機構，在面對赴美上市的中資企業時，均不約而同出現審計失責？

　　對此，PCAOB的答案尚未提供。

　　“以前銀行詢證函被認為是最簡單、風險最低的審計程序，但是現在這個環節的風險也越來越高。”張玉林則認為，目前審計機構面臨的審計困難和風險日高，他自己就親身經歷過銀行詢證函造假的個案，“我們拿著銀行已經確認的詢證函，親自去銀行希望得到進一步的口頭確認，但客戶卻突然出現，將我們手上的詢證函搶走了。”

　　PCAOB 6月初表示，已經就一些審計公司對其中國客戶的審計工作是否足夠進行調查。

　　“如果調查結果顯示這些審計公司存在違規行為，監管機構可以召開聽證會，對其處以制裁，包括警告、限制商業活動和取消註冊，或者向聯邦法院提起訴訟，請求法院判處罰金。”上述熟悉美國證券法的專業人士指出。(來源：21世紀經濟報道)