國美控制權之爭剛剛塵埃落定，近日，在美上市的部分中國概念股因財務造假、違規操作又遭遇集體誠信危機。這一系列事件的發生，不禁讓人再次反思國內企業的公司治理問題。

　　根據近日發佈的《2011年中國上市公司100強公司治理評價》報告，儘管相比去年兩極分化的局面，今年上市公司總體治理水平進一步提升，但在部分領域顯現出來的停滯和退步跡象卻令人憂慮。這表明，“建立有效的公司治理仍然是中國在微觀領域層面面臨的一個最重要的挑戰”，社科院世界經濟與政治研究所公司治理中心主任魯桐在接受記者採訪時説。

　　“國進民退”：致改進缺乏動力

　　在經濟全球化的直接推動下，中國公司治理改革已成為國際公司治理趨同的重要組成部分。越來越多的企業認識到，規範、有效的公司治理是股東財富最大化、獲得國際競爭力和長期可持續發展的前提。

　　但與市場經濟發達的國家相比，中國仍面臨著特殊的公司治理問題需要解決。從此份報告可以看出，根據經濟合作與發展組織（OECD）提出的“股東權利”、“平等對待股東”、“利益相關者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事會職責”和“監事會職責”六項公司治理原則，儘管2011年百強上市公司的治理綜合平均分略高於去年，但在部分領域卻出現“回落”跡象。其中比較突出的是，大型上市公司的股權仍集中在前5大股東手中，而在股東性質上，國有股佔據絕對優勢。86%的公司第一大股東為國有性質，第二和第三大股東的國有比例也分別達到了48%和37%，民營和外資股東地位則有所下降。

　　“國進民退”造成國有控股行業治理水平表現落後。報告顯示，20家國家控股公司在綜合得分上遜於非國家控股公司，特別在“監事會責任”上的得分相比其他指標低許多，反映出國控行業公司的監事會“花架子”問題比較嚴重。另外，在董事會運作方面出現了“執行董事增加，非執行董事減少”的“逆反”態勢，董事會的平均會議次數以及會議出席率均呈下降。對此，全球知名商業諮詢和內部審計機構甫瀚諮詢董事總經理劉建新對記者表示，在國家作為股東的直接控制力增加的情況下，上市公司治理水平的進一步改進內在缺乏動力，外在缺乏壓力。

　　“如何讓董事會和監事會中的外部成員有效充分掌握‘信息’仍是公司治理的一個關鍵問題，其與公司財務、審計以至整個內控制度的完善都密切相關，需要為此作出更大的努力。”劉建新如是説。

　　公司治理水平：金融企業遙遙領先

　　值得關注的是，從連續7年發佈的中國上市公司百強公司治理評價報告可以得出結論：19家金融企業的公司治理水平顯著高於總體以及非金融企業水平，並且這一領先優勢在最近3年持續擴大。

　　魯桐為此闡釋，金融業自身治理是否良好，影響到整個經濟系統的運行安全，同時，其高杠桿和短期資金長期運用的特殊性，也使其經營具有脆弱性。另外，金融風險具有傳染性，這在國際金融危機中已經得到印證。因此，國際社會普遍認為，應對金融業的公司治理提出更高的要求。

　　自2003年我國啟動國有銀行股份制改造以來，公司治理就成為了銀行業改革的核心，金融監管部門在推動金融業公司治理改革方面發揮了有力的推動作用。特別是在國際金融危機後，隨著幾十年來銀行業監管最大規模改革的巴塞爾協議III在2010年9月12日達成一致，更使中國金融業將提高公司治理視為自身發展的內在需要，形成了持續改進的趨勢。魯桐認為，這是近幾年金融業持續拉開與其他行業公司治理差距的原因所在。

　　魯桐還特別以連續幾年位居上市公司治理評價前茅的招商銀行（600036）為例。經過系統數據分析和實地考察，招商銀行公司治理持續領先和不斷完善具有內在推動力，即具備構成良好公司治理核心要素的基本構件——合理的股權結構、股東大會、董事會和管理層清晰的職責邊界和決策規則、充分透明的信息披露、有效的考核與激勵機制、良好的投資者關係管理等。她認為，招商銀行作為改革開放以來中國第一家完全由企業法人持股的股份制商業銀行，在股權結構上具有先天優勢。“股權相對分散，不存在‘一股獨大’弊端，且所有股東都是企業法人，沒有政府參與其中，從而自誕生開始就植入市場化的基因。當然，改進公司治理的終極動力來自市場競爭”。

　　正是由於多重監管和市場競爭所形成的內外合力，使得金融業的公司治理最終形成持續改進的良性循環。

　　內部控制：企業規範運作的新號令

　　近年，由財政部等五部門聯合發佈的有關企業內部控制方面的規範和指引，標誌著我國以防範風險和控制舞弊為中心、以控制標準和評價標準為主體的企業內部控制規範體系基本建成。

　　根據實施時間表，內控規範體系自2011年1月1日起首先在境內外同步上市的公司施行，從2012年1月1日開始擴大至中國境內主板上市的公司。今年2月，證監會再次明確了2011年進行內控試點的216家上市公司名單。這意味著，作為企業公司治理的一部分，內部控制正在成為中國監管部門推動企業規範運作的新號令。

　　從近幾年我國上市公司內控體系建設的實踐看，絕大部分上市公司的內控建設仍處於起步階段。劉建新指出，無論從規範的具體化、處罰力度，還是外部審計師的監督作用上，與國際相比有所差距。其更側重的是指導性，而非法律規範。歸根到底，還是要看企業管理層的態度和自覺性。因此，這就更需要作為企業管理核心力量的董事會，切實負擔起企業內部控制領導和監督的職能。“只有來自企業內部對內部控制的需求，才是建設內部控制的真正源動力。”劉建新説。

　　有關專家指出，過去幾年，儘管企業自身以及外部監管部門都在強調合規，但卻忽略了與經營績效的挂鉤，使得企業管理者往往被動作為，只做表面文章。這表明上市公司在內控建設方面尚須花大工夫從“形式合規”向“實質合規”邁進。

　　“此外，法律體系的不健全，也會影響董事會核心作用的效力”，魯桐表示，中國需要公司治理的嚴刑峻法，需要落實董事、高管等的責任義務，使責任追究體系層層到位。