一波未平一波又起。人保集團掛牌出售“華聞係”不足一月，被指掛牌條件苛刻、恐有尋租空間(詳見本報6月29日刊發《華麗的交易人保掛牌“華聞係”之惑》一文)後不久，項目再起波瀾。

　　據人民日報社(下稱“報社”)旗下《京華時報》報道：6月29日，作為“華聞控股”股東之一的人民日報社，已正式向該項目掛牌機構——北京金融資産交易所(下稱“北金所”)遞交嚴正聲明。

　　聲明稱：報社對人保投資單方面掛牌轉讓其所持有的“華聞控股”55%股權有異議，轉讓項目具有極大的風險性，而人保投資提交的審計和評估報告也存在不實內容，可能誤導意向受讓人和投資者。

　　華聞控股一名董事稱，報社與人保間的矛盾之所以會如此激化，根源在於雙方對於華聞控股重組時曾出現的一筆高達5億元的債務遺留問題以及證券時報社股權的歸屬存在異議。

　　不過，最受人關注的是，倘如人民日報社所言，該筆債務已不復存在，那麼，人保集團改制時，向有關機構提交的資産報告等文件是否亦存在“不實內容”?人保集團整體上市的進程是否會因此受阻?

　　與此同時，記者調查發現，人保集體實際控制“華聞係”三年來，關於“利益輸送”的猜疑和傳言在“華聞係”內部不絕於耳，成為人保集團整體上市的不和諧音。

　　5億元債務去留

　　6月8日，人保投資在北金所掛牌出售其持有的華聞投資55%的股權和廣聯投資54.21%的股權，掛牌價格分別為12.68億元和8.67億元，合計21.35億。

　　二十天后，6月29日，作為“華聞控股”股東之一的人民日報社，正式就此向北京金融資産交易所遞交嚴正聲明。

　　聲明指出：第一，“人保投資”提交的審計和評估報告存在不實內容，可能誤導意向受讓人和投資者。人民日報社在重組“華聞控股”時已經就相關債權債務等事項與包括“人保投資”在內的參與重組公司達成一致，不存在所謂人民日報社及其下屬企業應付“華聞控股”5.01億元債務的遺留問題。

　　第二，報社對“人保投資”單方面掛牌轉讓其所持有的“華聞控股”55%股權有異議，目前正通過有關途徑反映情況，以避免産生更大的損害“華聞控股”其他股東權益的後果。

　　人民日報社強調，由於此次“華聞控股”55%股權轉讓項目具有極大的風險性，意向受讓人和投資者須謹慎行事，避免無謂的損失。

　　聲明中提到的5.01億元鉅額債務究竟作何解釋?事件要從2006年説起，是時上海社保案發後，華聞係陷入重組謎局。

　　早在人保強勢入主“華聞係”之前，中國海外集團有限公司(下稱“中海外”)也曾想借道新黃浦開創其金融王國的夢想。

　　2007年3月15日，持有華聞控股94.97%的第一大股東——人民日報社和中海外簽訂重組華聞控股的框架協議，內部也稱其為“315協議”。中海外先向華聞控股注資8.02億元，在增資後的華聞控股持股66.83%;下一步再以3億元購買人民日報社所持1億股股份，最終控股華聞控股75%。

　　一位曾參與華控股權重組的人士向記者證實，2007年8月27日，人民日報社曾與中海外簽訂對價方案，截至2006年12月31日，華聞控股評估值為(中天恒會計師事務所)11.06億元。

　　評估人民日報社對華聞控股欠款6.27億、或有負債2.04億、已計提壞賬準備2.45億等共計10.76億，同時，華控應付人民日報社款項3.33億元，累計調整扣減對價7.43億元(10.76-3.33)。最終計算華聞控股凈資産3.63億，折合每股凈資産0.91元(3.63/3.98)。

　　據透露，對價方案特別載明：《合作框架協議》和《備忘錄(一)》及對價方案簽訂後，人民日報社及所屬企業與華控之間的有關的債權債務即清理完結，所涉及的會計賬務調整由各方自行處理。此後，中海外集團對相關事項無追索權。

　　因為中海外重組進展緩慢，人保集團得以介入。2008年6月，人保集團8.6億接盤華聞係，通過旗下人保投資獲得華聞控股55%股權，和廣聯投資54.21%的股權。參與華聞控股重組的上述人士説，人保接盤後，一直沒有按照協議等文件的約定進行調帳、核銷，而是在華聞控股的賬面上始終記載著對報社及相關單位的5億元應收款項。

　　根據前述董事稱，人民日報社與華聞控股之間的4億多元欠款，還有一筆6000多萬的報社關聯單位的應收款價，兩項共計達5.01億元，在交易對價中已經扣減評估價值或者全額提取損失準備，應依法核銷。因此，華聞控股與報社間已不存在此債權債務關係。

　　前述董事透露，他們以為人保集團只是財務上的記賬，“不會真的要，隨他們去吧”，但後來發現事情不是僅僅記賬那麼簡單。

　　在人保集團接受審計署審計過程中，人保集團曾向人民日報社發函要求追索5.01億元應收款;另外，如果“華聞係”掛牌轉讓成功，華聞控股的資産裏又包含這5億應收款，那麼華聞控股的新東家勢必會向報社追索債務。

　　“這才是報社最不能接受的。”前述董事分析認為，雖然這筆債務貌似發生在母子公司間的“家務事”，但華聞控股若始終不核銷這筆資産，會造成華聞控股凈資産和評估價值虛增，進而導致人保集團資産評估的不準確。

　　據華聞控股內部人士透露，安永會計師事務所曾對此出具了有保留意見的審計報告，並提出足額提取相應損失準備的建議。

　　五項股權“代持歸位”

　　五項股權“代持歸位”也是“華聞係”內部的一件大事，其中證券時報的股權歸屬或許也是報社“發飆”的另一個誘因。

　　所謂“五項股權”是指由於歷史原因，華聞控股分別持有證券時報40%股權、中青凱誠38%股權、新黃浦25.05%股權、聯合證券4.8%股權以及杭州凱悅的項目權益。

　　1999年，華聞控股與廣聯投資共同出資成立了上海新華聞投資有限公司(簡稱“新華聞”)，雙方各自持股50%。人保集團旗下人保投資持有華聞控股55%股權和廣聯投資54.21%的股權。

　　內部人士稱，人保入主華聞控股後，執意要將“五項股權”全部劃歸上海新華聞所有，而理由是“規範公司、清理賬目”。

　　華聞控股內部人士表示，公司一份股東會議案的意見載明五項股權在華聞控股三方股東達成重組前，一直列示記在華聞控股公司母公司報表的長期投資項下，從未在上海新華聞的資産中體現。

　　華聞控股一位董事向記者透露，他曾見過一張只有幾行字的紙，即所謂“代持協議”，簡單記錄著華控控股代新華聞持有上述公司股權，協議還有當時主要負責人的簽字。操作上，也是按照對外華聞控股去簽約，項目由新華聞承擔的模式進行。

　　5億舊債重提　 華聞股東暗戰

　　該董事説，“歸位不是不可以，但權利和義務要對等，不能把優質資産劃給新華聞，卻把負債留給華聞控股。”

　　前述股東會議案意見稱，將華聞控股原持有的五項股權利益劃歸上海新華聞後，將造成華聞控股的資産嚴重損失，涉嫌向其輸送利益。

　　意見稱，“保守估算，按目前對上述五項股權的財務安排，將使華控控股損失超過9億元以上的直接投資收益，而新華聞因此獲得鉅額利益，作為華控股東的人民日報社等股東按比例也將蒙受鉅額利益損失。”

　　此外，有股東方指出，上述五項股權代持歸位的程序也不合法。

　　該股東意見是，根據《公司法》和《公司章程》，處置華聞控股的投資，須依法由公司董事會或股東會決定，公司任何經營管理人員以及部分董事或法定代表人均無權決定;同時由於上海新華聞既為華聞控股的下屬公司，也是合併報表後並表在人保投控的下屬公司，因此，人保控股作為關聯方應該回避表決。

　　前述股東方説，代持歸位採取獨任仲裁員的簡易仲裁方式、選擇代理人(律師)及授權、據的收集和提交、答辯意見等都沒有經過董事會和股東會審議批准並授權。

　　上述華聞控股董事稱，當時的操作很神秘，有些董事、監事和股東在一年後才知道。

　　根據人保出售“華聞係”的掛牌資料顯示，華聞控股目前凈資産約9.8億元，2010年的凈利潤為-730余萬，而廣聯投資凈資産約3.9億元，2010年的凈利潤為7800多萬。歷史資料顯示，2007年人保增資廣聯時，其凈資産為負值，而華聞控股經過2008年的增資後，凈資産已達12億元。

　　廣聯投資與華聞控股都只是投資類公司，沒有實際經營，他們的主要資産就是各持有上海新華聞50%的股權以及中泰信託股權，且股權結構亦基本相當。近三年來，兩家公司也都沒有新的投資和經營，投資收益同樣主要來源於上海新華聞及中泰信託股權的投資分紅。人民日報社相關利益方質疑就在於，股權結構比例如此相像的兩家公司，為何廣聯投資業績扶搖直上，而華聞控股卻每況愈下?

　　按照持股比例劃分權益，人保控股持有華聞控股的權益略高於對廣聯的權益。

　　前述董事分析説，廣聯投資與人保有很深的歷史淵源，此外，廣聯的股權結構較為分散，除了人保控股一股獨大外，其餘股權分散在數千名個人及社會股東手中，人保的話語權在廣聯投資很大。

　　華聞控股公司內部對於人保控股借規範公司之名，轉移優質資産和利潤的説法，不絕於耳。

　　該董事還稱，在2009年度財務報告中，華聞控股和廣聯為人保控股進而向人保集團貢獻了12個億的賬面利潤。

　　但上述説法未獲得人保集團的證實。

　　在五項股權中，最為人民日報社看重的即證券時報40%的股權。

　　華聞控股一位股東方人士稱，按照傳媒行業管理政策，為落實人民日報社對證券時報的主管主辦，人保、華聞控股已與人民日報社就證券時報回歸的問題簽署多份協議和備忘。但至人保轉讓“華聞係”股權，股權仍未兌現，人民日報社與人保的矛盾再度升級。

　　違約金爭議

　　當初，在人保集團入主華聞控股後，為了緩解“華聞係”的資金問題，迅速從人保壽險調集了20億元的應急資金注入華聞係。這一舉動雖然在緩解資金壓力的當口起到了立竿見影的效果，亦後患無窮。

　　“看到人保在不到一週時間就調動了20億元資金救急，當時公司內部欣喜雀躍，都覺得找到了個好東家，能解決華控的大問題。但後來發現，情況並非表面上的那麼簡單。”前述董事坦言。

　　根據知情人士的説法，20億到位後不久，人保集團指示華聞控股與人保壽險簽署一份“委託購房協議”，若未達到協議約定，華聞控股承擔高達年息9.9%的違約金，遠高於保險資金的正常投資收益率，因此實質就是變相融資合同。

　　至今，按照掛牌信息，華聞控股仍欠人保壽險2.7417億元本金及違約金8500萬元。

　　前述董事説，2008年下半年，華聞控股就向人保壽險支付了9000多萬元的違約金。

　　之後，由於人保壽險的20億元資金涉嫌保險資金違規運用，為歸還該筆資金，上海新華聞、華聞控股作為大股東和實際控制人曾于2010年8月前後違規佔用新黃浦2.8億元資金被上海證券交易公開譴責和懲戒。

　　人民日報社利益相關方認為，人保集團為實現整體上市，有利用華聞控股變相輸送利益，提升資産質量，增加利潤來源的嫌疑。

　　但目前尚未有證據證實人保集團涉嫌利益輸送問題。

　　2010年，人保集團整體盈利和承保盈利均創歷史最好成績，集團整體盈利73.3億元，今年前4個月，人保集團的凈利潤約為44億到45億元。人保集團高層曾表示，2011年集團整體盈利預計將超過100億元。來源：21世紀經濟報道