亞廈股份(002375，收盤價29.36元)6月24日晚公告稱，擬用超募資金收購上海藍天房屋裝飾工程有限公司(以下簡稱藍天裝飾)60%股權，交易金額總計約為1.26億元。

　　雙方還在協議中就業績作出承諾：藍天裝飾自股權交割日至2013年12月31日之間的凈利潤合計不低於人民幣1.53億元，其中歸屬於亞廈股份的凈利潤合計不低於9207萬元人民幣。

　　《每日經濟新聞》記者查閱藍天裝飾2008~2010年的財務數據後發現，按照歷史經營能力，這一業績承諾幾乎不可能完成。2008年至2010年，藍天裝飾的凈利潤率在1.3%左右，如果按照這一凈利潤率水平計算，要想實現1.53億元的凈利潤，意味著其2011年至2013年平均每年營業收入需達到37億元左右，這一數字幾乎是其2010年營收的10倍。

　　在這看似不可能完成的任務背後，隱藏怎樣的玄機？

　　業績承諾遠超歷史盈利水平

　　根據雙方協議，亞廈股份擬使用超募資金1.26億元受讓藍天裝飾五位自然人股東持有的60%股權。同時，雙方還對藍天裝飾業績目標作出約定，承諾自股權交割日至2013年12月31日之間歸屬於亞廈股份的凈利潤合計不低於人民幣9207萬元。

　　9207萬元相當於亞廈股份2010年全年凈利潤2.6億元的35%，上述股權交割完成後，上市公司盈利能力無疑將大大增強。但實際上，從藍天裝飾目前的盈利水平來看，這一目標看似遙不可及。

　　數據顯示，截至2010年12月31日，藍天裝飾凈資産為3966.15萬元，2008年至2010年的凈利潤分別為254.92萬元、397.78萬元、522.87萬元。《每日經濟新聞》記者計算發現，2008年至2010年間，藍天裝飾凈利潤率水平維持在1%左右，最高不超過1.38%，這也遠低於亞廈股份2010年的凈利潤率5.84%。

　　也就是説，即使按照最高1.38%的凈利潤率計算，若要達到雙方約定的業績承諾，藍天裝飾需要在2011年至2013年間，平均每年營業收入均達到37億元，這一數字幾乎是其2010年營業收入的10倍。

　　“感覺估值太高”，一位不願具名的業內人士如此評價。評估報告顯示，藍天裝飾經評估後的股東全部權益價值為2.08億元，增值1.67億元，增值率400.38%。對此估值，上述業內人士認為，藍天裝飾今年一季度凈利潤193.53萬元，全年凈利潤估計在800萬元左右，按2.08億元的估值，要26年才能賺回來。

　　對此，亞廈股份證券事務代表任鋒表示，上述評估價的確定主要是考慮到藍天裝飾未來的盈利前景。而且公司收購之後，將對其進行全面整合，利用亞廈股份的知名度和品牌擴大其業務，並採用措施使其團隊在業務上更有積極性，其中包括改善其管理團隊的待遇等。他還透露，在收購談判的時候，藍天裝飾管理層對未來的業績成長“很有信心”。

　　“鐵公基”客戶資源或是關鍵

　　儘管業績承諾看似不可能完成，雙方還在協議中約定了補償條款，規定如果未能完成相關業績承諾，轉讓方應就歸屬於亞廈股份的凈利潤中的不足部分向亞廈股份進行補償。補償方案二中選一，或者由轉讓方將其持有的藍天裝飾對應數額的股權補償給亞廈股份；或者轉讓方就不足部分以現金方式補償給藍天裝飾。

　　《每日經濟新聞》記者多方了解後發現，看似過高的估值和不可能完成的業績承諾背後，藍天裝飾獨特的客戶資源或許才是亞廈股份願意出高價的真正原因。

　　申銀萬國證券分析師王勝在相關研報中就指出，此次收購有助於亞廈股份進一步獲得“鐵公基”項目的裝飾訂單。藍天裝飾承接了大量的“鐵公基”項目，説明公司在大型公建裝飾項目領域有較強的營銷能力。

　　在相關公告中，亞廈股份如此介紹藍天裝飾：由軍辦企業改制而來，專業從事機場、地鐵、銀行、賓館、寫字樓裝飾，已形成“鐵公基”的主營業務佈局。藍天裝飾先後承接過中國人民解放軍總政治部1號辦公樓裝飾工程、西南特大機場—昆明新國際機場裝飾工程等眾多知名工程。

　　任鋒坦言，此次收購看中的正是藍天裝飾的前景和資源。雖然目前其規模比較小，但在業內很有名氣，並不缺少項目，也不缺少優質項目，單獲得“魯班獎”的項目都有6個。