藍田重組詭異局：廣東溫氏出局 楠溪江陷集資門

　　江湖生態（原藍田股份）的破産重整，正上演一齣“羅生門”。

　　4月上旬，在江湖生態子公司——藍田水産品的拍賣過程當中，出現“詭異”流拍——廣東溫氏及其“陪標”者在交清了競買以及履約保證金共計3億元之後，在拍賣前一日放棄報名，導致拍賣公司做出流拍決定。（詳見本報5月19日《“不死鳥”藍田退市八年捲土重來 原董事長瞿兆玉魅影閃現重組》）

　　5月6日，江湖生態子公司——藍田水産品債權人會議將其破産財産處置方式由拍賣改為協議轉讓，出價高者楠溪江集團無奈出局，再結合之前的流拍事件，引來法學界熱議。

　　緊接著，5月12日，藍田水産品破産財産買受人以及江湖生態重組方出爐，廣東華年生態投資有限公司（下稱“廣東華年”）成為最後的贏家。這家註冊于2011年3月17日的新公司，取之前的廣東溫氏而代之，再次引起坊間巨大爭議。

　　由此，關於藍田重組一事，政商勾結、利益輸送、瞿兆玉（原藍田股份實際控制人）閃現的流言四起，令主導重組的洪湖當地政府倍感壓力。

　　時至6月初，重組當中一直備受“同情”的楠溪江一方，也突然捲入“集資門”——一位自稱是楠溪江前員工人士在網上爆料，“楠溪江集團在參與藍田重組前，虛誇了收購藍田資産而在溫州進行集資，在集資時曾向出資人做了許多承諾，包括許諾高額利息、許諾藍田股份2013年2月復市等”。

　　一時間，波雲詭譎。

　　近日，包括江湖生態破産重整管理人成員夏少林律師、楠溪江集團內部人士、廣東華年諸股東在內的多方人士，均接受了本報記者的採訪。幾方人士仍各執一詞，真相仍陷羅生門，但依據客觀資料，或可更近事實一步。

　　此外，據本報記者了解，分歧雖在，江湖生態破産重整一事仍在《破産法》軌道上推進。

　　羅生門

　　此前，藍田水産品破産財産拍賣的流拍以及債權人會議決定協議轉讓其破産財産，引起了巨大爭議。

　　第一個問題便是價高者楠溪江的出局，被質疑有損債權人利益。

　　4月10日，廣東溫氏以及“陪標”者在交了共計3億元的競買、履約保證金之後，卻沒有報名參加藍田水産品破産財産的競拍，這導致是次拍賣只有楠溪江一家競買者，拍賣公司隨即做出了流拍的決定。

　　隨後，藍田水産品債權人會議做出了協議轉讓的決議，儘管公開聲稱願意出高價，楠溪江還是沒有被藍田水産品破産管理人選中，無奈出局。

　　爭議在於，只有一家競買者便流拍是否符合拍賣法規定？流拍之後沒有進行

　　第二次、第三次拍賣而直接由債權人會議決議改為協議出讓，是否符合《拍賣法》、《破産法》規定？唯一的競買者楠溪江是否應該成為優先協議買受對象？

　　對於上述問題，5月29日，一場圍繞著江湖生態破産重組而舉行的題為“私權處置、公共利益與政府角色”的研討會在北京大學召開。無論是藍田水産品破産管理人還是與之針鋒相對的楠溪江集團，均有與會者從法律角度給予支持。眾位專家最後並沒有形成一致結論。

　　而對於楠溪江集團的出局，江湖生態破産重整管理人成員、北京德恒律師事務所律師夏少林對本報記者表示，“首先，我們認為楠溪江的整體實力不足以盤活涉及農業、工業和旅遊業的整體資産。其次是他們的資金來源問題，發行職工股集資——借錢來搞重組，這肯定行不通的。”

　　夏所指的借錢重組，便是最近網上才爆出的楠溪江“集資門”事件。5月底，一位自稱是楠溪江前員工人士在網上爆料，楠溪江集團在參與藍田重組前，虛誇了收購藍田資産而在溫州進行集資。

　　該人士在網上貼出了名為《楠溪江集團收購重整藍田水産品公司資産內部募資説明書》的掃描文件。文件顯示，“本次內部私募3000萬股，每位股東原則上限額認購10萬股以內，每股5元，合計募集資金1.5億元，所籌資金用於收購與恢復經營。本次投資于2011年2月至2013年2月復市，共計二年，中途不得退股但可轉讓，原則上中途不分紅不付息。到期未能復市，可按月15％收益，自由退股。”

　　對此，6月7日，楠溪江集團代理律師李江對本報記者表示，“這份文件只在楠溪江集團董事長徐林的私人郵箱裏有，從未對外公開過，是楠溪江集團所請的顧問設計的眾多融資方案之一，並沒有對外實施過。”李江進一步指出，“我們懷疑是有人突破了徐林的郵箱，盜取之後公開發佈。”

　　此外，有媒體報道稱，洪湖公安經偵大隊趕赴溫州永嘉，對楠溪江公司的稅務、資金來源等情況進行調查。對此，以洪湖市政府成員為主的江湖生態化債盤活領導小組于6月5日發表聲明，對此事予以明確否認。

　　另一個廣泛傳播的流言便是代持問題。

　　工商資料顯示，在廣東華年註冊2000萬元的股權中，溫氏子公司監利溫氏畜牧有限公司出資400萬元，持股20％，另80％為三位自然人陳雄飛、馮志洪與羅躍龍所持，分別為35％、35％、10％。

　　據《證券日報》報道，廣東華年中除去羅躍龍是否是自己持股尚不明確，但陳雄飛與馮志洪皆是代瞿兆玉持股。

　　為此，本報記者分別向瞿兆玉、羅躍龍、陳雄飛、馮志洪四位當事人求證，均獲明確答覆，代持一事係子虛烏有。

　　夏少林律師向本報記者透露了一個小細節。“在江湖生態確認債權的時候，瞿兆玉通過中國藍田總公司和藍田經濟兩家公司，共計申報了7億多的債權，但我們就給他確認了1個多億。瞿兆玉現在在藍田的問題上，是沒有發言權的。”

　　重組下一步

　　5月25日，江湖生態的第一次債權人會議在荊州中院召開，管理人提交的三項議案兩次未獲得通過，這三項議案分別是“財産管理方案”、“財産變價方案”及“重整計劃（草案）”。

　　這被坊間認為是重組遇到波折。“這完全在我們意料之中。”夏少林説“江湖生態80％的債權在銀行手裏，他們都棄權了，自然無法通過。”

　　據介紹，經江湖生態破産重整管理人審查並初步確認的債權人有92家，確認的金額為35.34億多元，而工商銀行（601398）一家就有債權12億元。根據破産法，所有議案必須債權人數和債權額都過半數（重整計劃須2/3債權額同意）才能通過。

　　“這些債權人都是各銀行的地方分行甚至更低一級的支行，要獲得總行的授權，打個報告上去最快也要半年下來，所以這次他們沒法投票，因此議案肯定無法通過。”夏少林進一步介紹。

　　《破産法》第八十七條規定，“未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合下列條件的，債務人或者管理人可以申請人民法院批准重整計劃草案”。

　　重整還在《破産法》的軌道上繼續進行，江湖生態重整方案或許會由法院直接批准。

　　此外，重組方廣東年華的面紗也首度揭開。

　　其股東之一羅躍龍向本報記者介紹，廣東華年的法人代表陳雄飛是中南恒展集團有限公司（簡稱中恒）的總裁、董事、法定代表人。中恒總資産近80億元，凈資産超過50億元，主要經營房地産、酒店、物業管理、旅遊等業務，“未來的江湖生態，旅遊地産、酒店這塊業務就主要由他負責。”

　　“廣東溫氏是搞農業的，藍田豐富的農業資源就由他們來開發。”羅躍龍介紹，在江湖生態未來總計18億的總投資中，養殖業直接投資約佔20％，而溫氏集團在廣東華年中剛好佔股20％。

　　此外，廣東年華的另一自然人股東馮志洪主要做鋼材業務，其經營及控股的鋼材企業屬於佛山地區鋼材重點龍頭企業。

　　對於復市的問題，羅躍龍則表示，“那是長遠的問題，首先是要做出好業績，2012年凈利潤2000萬，預計5年內做到5000萬的凈利潤，或者更快。”