金科借殼ST東源獲批 獲利盤出逃引致跌停

　　2011年5月30日，ST東源（000656）（000656.SZ）公告“拿到監管部門的批文”，核準公司以新增9.08億股股份吸收合併金科集團47億元的資産。

　　事實上，早在5月27日上午，正值重慶證監局舉辦董監高培訓班。一位上市公司董秘就已注意到，ST東源負責操辦上市事宜的相關高層並沒有現身會場。

　　斯時，正值ST東源因“重大相關事項”停牌期間，下午三點鐘後，這位上市公司董秘已獲知，ST東源已經成功拿到中國證監會下發的批文，該消息迅速被擴大至整個重慶資本圈。

　　這顯然是一個“遲到”的批文。事實上，早在2009年11月30日，中國證監會重組委便審核通過了ST東源的重大資産重組方案，但受限于地産宏觀調控，在接下來一年多時間裏，ST東源都只能翹首企盼著批文的到來。

　　但令投資者意想不到的是，“利好”公告並沒有成為股價上漲的催化劑。

　　ST東源甫一復牌便迎來拋盤如注的局面，截止下午3點收盤，超過4萬手的賣單將ST東源牢牢封死在跌停板。

　　遲到的數據更新

　　“今天的拋盤應該是一些前期的獲利盤。”5月30日上午，一位重慶券商人士告訴本報記者。ST東源從2011年2月1日開始從8.86元/股一路強勢上攻，甚至一度摸高到14.95元/股，追捧重組題材的資金已經獲利不菲。

　　在他看來，今天跌停的原因之一或在於此前ST東源披露的信息已經非常陳舊，很難推算ST東源的估值區間。

　　2009年7月14日，ST東源披露了《新增股份吸收金科集團報告書》，即以5.18元/股的價格增發不超過9.13億股吸收合併金科集團，而金科集團以2009年4月30日為評估基準日的評估值為47.32億元。此後的2010年1月，評估機構經過修正，將金科集團的估值下調至47.06億元，增發股份數量相應調減至9.08億股。

　　這意味著，在5月30日的5個小時交易時間裏，二級市場投資者面臨的情況是，金科集團的財務數據均為2009年4月前，但兩年時間已經過去，投資者並不能準確得知金科集團的凈資産、盈利狀況，進而無法通過PE、PB等指標去推算ST東源的估值區間。

　　另一個問題是，金科集團承諾的是2009年－2011年的業績，即如果金科集團100％股權在2009年－2011年的凈利潤分別低於5.31億元、6.01億元、6.71億元，ST東源將有權以1元的代價回購吸收合併黃紅雲夫婦等持有的部分股權並予以登出。但由於借殼未能在2009年完成，業績承諾已不能保障投資者利益。

　　不過在5月30日晚間，ST東源披露的《新增股份吸收金科集團報告書》（修訂稿）將上述問題一掃而光。公開信息顯示，金科集團歸屬於母公司的所有者權益已由2009年4月30日時的18.90億元激增至2010年10月31日時的33.83億元，但評估值並未調整，仍然維持為47.06億元。此外，金科集團2009年凈利潤5.64億元、2010年實現7.96億元凈利潤，輕鬆達到早前的業績承諾。

　　為此，金科集團已將業績承諾期調整至2011年－2013年，即金科集團100％權益在利潤補償期間三年的凈利潤預測數合計應達到20.99億元，其承諾總金額較前次2009年－2011年18.01億元的承諾總數有所提高。

　　資金使用限制解除

　　在長達一年半的批文等待期當中，一些敏銳的投資者發現，金科集團在房地産開發方面可謂風聲水起，但“地産股“ST東源卻並沒有在房地産開發方面有所作為。

　　對於一家賬上僅有幾百萬元負債的公司而言，賬上一直保持著超過2億元貨幣資金難免有奢侈的感覺。

　　而在最近一年召開的股東大會上，陸續有流通股股東向ST東源管理層拋出一個疑問：“ST東源為何一直將大量現金存在銀行坐吃利息而不進行投資？”

　　每每面對這一問題時，ST東源的高管只有苦笑，答案很簡單，這是一個“幸福的煩惱”。

　　一方面，在金科集團2009年3月正式啟動借殼ST東源前，由於存在著激烈的股東紛爭，重慶渝富已通過“合理的財務手段”將ST東源的賬上現金悉數移出。待到金科集團正式入主，ST東源投資在外的資金便呈現“回流”狀態，而在2010年9月13日，伴隨著ST東源斥資1.1億元參與信託計劃到期，ST東源貨幣資金在2010年9月30日達到了一個峰值——3.69億元。

　　另一方面，由於金科集團借殼ST東源最初採用的是“無主業反向收購”。這意味著一旦ST東源斥資上億元進軍實業，它就從“無主業“變為“有主業”了，在這種情況下，ST東源僅能做一些不構成業務的資産負債業務，如2010年12月ST東源通過民生銀行（600016）發放過一筆1.5億元的委託貸款，但即便如此，ST東源2010年末時的貸幣資金仍然高達2.48億元。

　　不過，根據ST東源5月30日晚間披露的信息來看，鋻於目前黃紅雲夫婦已對ST東源形成控制，金科集團借殼ST東源的方式已調整為“同一控制下的企業合併”，這意味著ST東源在資金使用上面的限制已經消除。

　　一位在重慶浸淫多年的券商人士指出，根據ST東源董事長黃紅雲一貫謹慎的性格，ST東源肯定只有借殼完成後才會考慮原有貨幣資金的使用問題，“這意味著，ST東源的資金使用效率會在借殼完成後實現大幅提高。”