要求凈利翻6倍 藍色光標並購嚴苛

　　5月23日，藍色光標（300058）再度因籌劃重組停牌。這距去年8月9日該公司停牌一個月但重組失敗還不到一年。

　　從IPO被舉報到董事離婚遭遇鉅額財産分割，再到收購業界公司的強力對賭——要求2011年凈利潤翻6倍、2014年中之前原股東離職鉅額賠付，頭頂A股第一公關股光環的藍色光標從來不缺新聞點。

　　在進行了一系列令人眼花繚亂的並購之後，苦心佈局的藍色光標再次落子能否成功？

　　給力的對賭

　　3月19日，藍色光標公告稱投入3590萬元收購四家公司股權。其中最為引人關注的就是斥資2400萬元收購遊戲廣告代理商思恩客廣告有限公司（下稱“思恩客”）10%的股權。隨後，4月27日，藍色光標再次公告使用募集資金9840萬元收購思恩客41%的股權。

　　對於思恩客的老總齊偉來説，藍色光標的這1.224億元，到手的並不輕鬆。

　　對賭協議規定，思恩客2011年-2013年經審計稅後凈利潤分別不低於2400萬元、2800萬元和3456萬元；若未達標，2011年稅後凈利潤介於1800萬元至2200萬元之間，則原股東補償藍色光標1500萬元；若介於1600萬元至1800萬元間，則賠償2500萬元；若低於1600萬元，則補償4500萬元。

　　公開資料顯示，思恩客2010年凈利潤只有406.43萬元，也就是説，在2011年，思恩客的凈利潤水平必須要翻6倍。

　　此外，思恩客原股東還承諾在思恩客至少服務至2014年6月30日，如果此日期之前出售方中任何一位股東或幾位股東離職，則必須按照本次交易金額的75%向藍色光標進行賠償，同時在2019年6月30日前不從事和思恩客存在競爭的業務。

　　2006年初，齊偉帶領王宇等人離開業界老大創世奇跡，成立了北京史努克廣告有限公司（下稱“史努克）”，即思恩客的前身。2010年8月，齊偉等人重新註冊成立了思恩客，但史努克並未被登出。為什麼要臨時註冊成立新的公司，業內對此有所揣摩。

　　在藍色光標的計劃中，2011年，思恩客的營業收入將達到3.5億元，相對2010年思恩客9436萬元的營業收入，是一個驚人的漲幅。一位業內人士告訴本報，對賭協議涉及的只是凈利潤，並未對營業收入做出硬性指標規定，這在實際上給了思恩客很大的操作空間。“據我所知，思恩客2010年400萬元的凈利潤是其2010年第四季度單季度的數據，至於齊偉為何要註冊新公司，或許是因為證監會規定的並購重組程序較為麻煩，合作雙方不想走複雜程序了，藍色光標收購博思瀚揚的方法也類似。”該人士表示。更多的同業人士則表示，這項苛刻的對賭協議，特別是營收要求，對於思恩客來説是“不可能完成的任務”。

　　記者注意到，早在今年2月28日，思恩客就在招聘網站上打出“藍色光標傳播集團——SNK”的字樣招兵買馬，而在當時，藍色光標還尚未入股。對於公司並購方面的問題，藍色光標證券代表陳振羽表示，董秘田文凱目前正在出差，不方便回答相關問題。

　　藍色光標的棋盤

　　從藍色光標今年以來的外延並購軌跡看，3月19日的收購公告提及的四家公司中，博思瀚揚主營業務為營銷培訓，思恩客主營業務為互聯網遊戲廣告，華藝百創主營業務為微博營銷，勵唐會展主營業務為會議服務，藍色光標在下一盤很大的棋。

　　本次重組停牌，藍色光標內部人士稱，重組對象還是網絡營銷方面的公司，而外部人士普遍認為，去年藍色光標停牌時的收購對象——OMP（Online　Marketing　Partner）上海歐安派廣告傳播有限公司仍是本次重組的標的公司。

　　儘管藍色光標屢屢布子，讓數家券商分析師對其股價前景極為看好，但對於其收購企業的資質，同業公司則表現出了另一種態度。

　　北京一家互聯網廣告公司的高層告訴本報，和行業中名列前茅的創世奇跡等公司相比，思恩客在業內並無突出的競爭優勢，由於和藍色光標簽訂了對賭協議，思恩客目前採取的“圈營收，搶份額”策略，無異於殺雞取卵，“我們公司最近收到不少思恩客員工的簡歷，他們人員近期非常不穩定。”

　　此外，藍色光標IPO之前，就有舉報稱持股12.22%的實際控制人之一，董事總經理高鵬離職違反了證監會“發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”的相關規定。今年2月28日至3月16日，高鵬通過大宗交易系統減持公司股份達261萬股，成功套現6000余萬元。