借殼上市與IPO標準趨同 新規或打破炒作神話

　　□ 本報記者 羅晶

　　今年5月13日，證監會發佈了《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定(徵求意見稿)》，對於上市公司借殼上市事宜予以規範。從“徵求意見稿”對借殼上市的具體規定來看，借殼上市標準與IPO標準有趨同的趨勢。

　　根據上述徵求意見稿，新政主要在三個方面對借殼重組方進行了新的規定：要求上市公司購買的資産對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元；上市公司採取換股的方式收購非上市企業的資産，其收購的資産需要達到一定資産規模才可以；借殼上市的企業所在行業要求符合國家産業政策。

　　實際上，借殼上市是當前中國股市最重要也是最普遍的一種資産重組模式。據了解，目前中國企業的兼併重組有40%以上是通過資本市場實現的。通過借殼上市，企業可以實現行業整合與産業升級，促進上市公司做大做強；而一些處於困境中的上市公司也將由此獲得重生的機會。因此，借殼上市題材在市場上受到投資者的追捧，成為中國股市上最具活力的炒作題材。

　　然而，在熱炒之下，借殼上市的投機“味道”越來越濃。各種虛假重組消息滿天飛，一些上市公司為了保住“殼資源”，多年經營不善仍不退市，變成所謂的“僵屍公司”。以ST星美為例，一家公司只有7名工作人員，每年的盈利不過數萬元，可這家公司卻佔據著A股市場上24億元的資金。此外，由於一些借殼對應的經營實體本身就經營狀態不佳的原因，不少公司的借殼上市除了引發市場的一陣投機炒作之外，並沒有從根本上改變上市公司的命運，而是進一步加劇了股市裏的投機炒作氛圍，破壞了市場的正常投資規則。

　　事實上，提高借殼上市的門檻對於兩市170多家ST公司顯然不是一個好消息。新規出臺後，*ST四維就發佈了一則重組失利的消息。此外，5月17日，華芳紡織發佈公告稱，鋻於市場環境近期發生重大變化，擬注入資産業績波動較大，繼續進行本次重組事宜存在重大不確定性。同一天，福建南紙也宣佈，一些重要事項無法在規定時間內達成一致意見，終止重組。

　　業內專家提醒，實行借殼上市新規後，重組門檻明顯提高，一些重組方實力不夠的預期獲批難度明顯加大，喜歡“重組概念”的投資者應謹慎對待。

　　據了解，為了避免重組遊戲的不斷上演，徵求意見稿從規範和引導借殼上市、完善發行股票購買資産的制度規定、支持並購重組配套融資等三方面做出規定。新規對擬借殼對應的經營實體提出了明顯的要求。專家認為，此舉不僅可以保持上市公司借殼上市的質量，有利於上市公司質量的提高，而且也可以避免各種假重組等“重組遊戲”對市場的干擾，減少市場投機炒作的氛圍，降低股市投機炒作風險。

　　此外，新規也有利於落實退市制度，做到優勝劣汰，實現資本市場優化資源配置的功能。過去市場對擬借殼對應的實體在實力上沒有提出具體要求，以至於某些上市公司弄一個虛假的重組，實現一年的盈利，就可以逃避退市，使上市公司成為股市裏的“不死鳥”。而現在欲通過假重組來“保牌”自然就困難得多。