濟鋼萊鋼合併重組獲通過 萊鋼股份將自動退市

　　本報5月19日訊(見習記者 許凱)昨日，濟南鋼鐵和萊鋼股份分別發佈公告，稱召開的股東大會高票通過濟鋼萊鋼換股合併協議。這標誌著經過一波三折，重組方案幾易其稿後，濟鋼萊鋼合併最終獲得通過。

　　今年5月18日，濟南鋼鐵股份有限公司發佈2011年第一次臨時股東大會決議公告，審議通過《關於濟南鋼鐵實施換股吸收合併萊鋼股份的議案》、《關於與萊鋼股份簽訂並實施〈換股吸收合併協議書〉的議案》、《關於發行股份向濟鋼集團購買資産方案的議案》以及《關於發行股份向萊鋼集團購買資産方案的議案》等議案；同日，萊蕪鋼鐵股份有限公司也發佈2011年第一次臨時股東大會決議公告，審議通過《關於濟南鋼鐵實施換股吸收合併萊鋼股份暨關聯交易的議案》、《關於與濟南鋼鐵籤訂有關吸收合併協議的議案》等議案。記者注意到，兩家公司的股東大會都以超過90%的高票通過了有關議案，這意味著經過三次出臺重組方案，濟鋼萊鋼的合併終於獲得股東認可，這也標誌著經過多年努力，山東鋼鐵整合終於邁出實質性的一步。

　　事實上，對“兩鋼”合併來説，這的確是個來之不易的勝利。濟鋼萊鋼合併重組方案已經幾易其稿。2010年2月24日，濟南鋼鐵、萊鋼股份分別發佈公告，公佈了《濟南鋼鐵換股吸收合併、發行股份購買資産暨關聯交易預案》，拉開了“兩鋼”重組合併的序幕。根據這一預案，濟南鋼鐵擬以換股方式吸收合併萊鋼股份，交易完成後，萊鋼股份將登出法人資格，其全部資産、負債、權益、業務和人員將併入濟南鋼鐵；通過重組，山鋼集團將以濟南鋼鐵為平臺，實現其主營業務的整體上市；重組完成後，濟南鋼鐵作為山鋼集團下屬唯一的鋼鐵主業上市公司，將變更公司名稱。

　　但這一預案也提到，“本次重大資産重組方案能否最終成功實施存在不確定性”。根據該預案，兩家上市公司在首次審議本次重大資産重組相關事項的董事會決議公告日後6個月內未能發出召開股東大會通知，兩家上市公司將會重新召開董事會審議本次重大資産重組相關事項，並以新的董事會決議公告日作為換股價格、現金選擇權價格和發行股份價格的定價基準日，重新計算有關換股價格、換股比例、現金選擇權價格和發行股份價格。

　　2010年12月13日，濟南鋼鐵、萊鋼股份第二次公佈重組方案。今年1月3日，萊鋼股份發佈公告稱，公司于2010年12月31日召開的2010年第一次臨時股東大會，否決了《關於濟南鋼鐵實施換股吸收合併萊鋼股份暨關聯交易的議案》、《關於與濟南鋼鐵籤訂有關吸收合併協議的議案》等議案。

　　2011年4月12日，濟南鋼鐵和萊鋼股份分別發佈公告，第三次公佈重組方案。按照這一重組方案，濟南鋼鐵以換股方式吸收合併萊鋼股份，萊鋼股份的股東手裏的股份每股可換取2.43股濟南鋼鐵的股份；吸收合併完成後，萊鋼股份將終止上市並登出法人資格，濟南鋼鐵作為合併完成後的存續公司，將承繼萊鋼股份的全部資産、負債、業務、人員及其他一切權利與義務；濟南鋼鐵向濟鋼集團發行33739.71萬股股份購買評估值為133271.85萬元的資産；濟南鋼鐵向萊鋼集團發行62479.46萬股股份購買估值為236714.41萬元的資産。

　　據了解，兩公司的原有股東若不願意參與此次重組，可以行使現金選擇權：以統一的價格將手裏的股權出售給山鋼集團和山東國資公司。其中，濟南鋼鐵股東的現金選擇權價格為3.44元，萊鋼股份股東的現金選擇權價格為7.18元。

　　記者注意到，此次濟南鋼鐵公告提到，審議通過《關於公司更名為山東鋼鐵股份有限公司的議案》，濟鋼變身山鋼，這或許意味著山東鋼鐵的整合步伐將進一步加快。