利民化工被否緣于原罪待清 被疑漏繳475萬個稅

　　經濟導報財經研究員 石憲亮

　　16日，證監會發審委否決了江蘇利民化工股份有限公司(以下簡稱“利民化工”)的首發申請。該公司是位於江蘇徐州新沂市的一家農藥企業。

　　經濟導報財經研究員認為，該公司被否的原因可能有3點：一是部分募投項目證書尚未辦理，二是公司主體資格有瑕疵，三是該公司屬於高污染行業。

　　415萬元獲取1.4億元集體資産

　　利民化工前身為集體企業———利民化工廠，2004年，利民化工廠實施改制，全部産權出售給李明等50名公司經營層人員。擬招股書顯示，在層層剝離後，此次可轉讓凈資産為692.62萬元(實際凈資産為722.62萬元)，公司董事長李明等50名經營層人員以六折的價格獲取全部凈資産。也就是説，李明等人購買企業的實際款項為415.572萬元。而利民化工招股書顯示，利民化工廠1998年度、1999年度向職工股分配的凈利潤就高達292萬元。在2004年改制時，利民化工廠的總資産為2.08億元，即使剝離不在改制範圍內的8項資産(共計6086萬元)，李明等人用415萬元控制的集體資産也高達1.4億元，這些資産改制前的盈利能力並不算低。

　　改制後，李明等人將利民化工廠登出，成立利民化工有限公司(以下簡稱“利民有限”)。令人難以想象的是，李明等人僅注入公司692.62萬元的凈資産，但在工商登記時卻將註冊資本註冊為3100萬元，屬於明顯的虛增註冊資本。

　　對於此問題，利民化工在擬招股書中也進行了描述，但並沒有交代明白，有避重就輕之嫌。擬招股書稱，2004年利民有限改制進行工商變更登記時，註冊資本未變，仍為3100萬元。改制剝離後，李明等50名內部經營層成員受讓並投入企業的凈資産值為692.62萬元，與利民有限註冊資本3100萬元之間相差2407.38萬元(企業凈資産值實際為722.62萬元，與註冊資本的差額為2377.38萬元)，造成利民有限註冊資本不實。

　　2007年6月8日，利民化工有限公司股東會審議批准以2004年至2006年3年積累的未分配利潤彌補註冊資本。2010年6月8日中瑞岳華會計師事務所出具的中瑞岳華專審字[2010]第1280號《註冊資本實收情況審核報告》顯示，截至2007年6月8日，利民化工註冊資本3100萬元已全部到位。

　　從上面的材料可以算出，利民有限2004年、2005年、2006年3年至少實現盈利2407.38萬元，是李明等人2004年購買企業時出資415萬元的5.8倍。這意味著，李明等50名管理人員僅用半年多的時間就收回全部投資成本，年回報率高達200%。私有化後，利民有限平均每年盈利800余萬元。

　　虛增註冊資本2407萬元

　　50名高管漏繳475萬元個稅

　　按理説，李明等人虛增註冊資本，而且數額巨大，應該在被依法查處後補繳註冊資本金，或者進行減資。但李明等人並沒有這樣辦，而是用2004年至2006年3年積累未分配利潤彌補註冊資本。這種行為實際上分為三步，一是先將註冊資本由3100萬元減至692.62萬元，二是對公司2004年、2005年、2006年的未分配利潤進行分配，第三步是股東利用所分得的利潤進行增資擴股。

　　根據《國家稅務總局關於盈餘公積金轉增註冊資本徵收個人所得稅問題的批復》(國稅函【1998】333號)的規定，公司將未分配利潤轉增註冊資本，實際是該公司將盈餘公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加註冊資本。因此，對屬於個人股東分得再投入公司的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目徵收個人所得稅。

　　2007年，利民有限的股東全部為個人股東，按照國稅總局的規定，其2407.38萬元未分配利潤轉成註冊資本應該繳納20%的個人所得稅，李明等人應繳稅475萬元，但利民化工擬招股書對此沒有任何提及。

　　證書未取得 上市何太急

　　利民化工募集資金投資項目中的噻蟲啉原藥及製劑項目在生産銷售前需辦理“三證”，該公司目前尚有生産批准證書和噻蟲啉製劑産品登記證未辦理。公司預計，在該項目建成後即可辦理農藥生産批准證書，今年下半年將取得480g/L噻蟲啉製劑臨時登記證。由於農藥生産批准證書和産品登記證辦理程序的確定性，可以合理確信能夠在預計時間內取得“三證”，但仍存在一定的不確定性。

　　公司在招股書中的這一描述自相矛盾，一方面可以“合理確信”，另一方面又“存在一定的不確定性”。既然如此，為什麼不等到證書齊全後再上市，讓股民少承擔本來不該承擔的風險？

　　另外，公司的污染問題也不容小覷，利民化工曾是當地的污染大戶，時至今日，仍有群眾不斷舉報該公司的污染問題。