證監會發佈徵求意見稿 規範上市公司並購重組

　　證監會昨晚下發了《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定(徵求意見稿)》公開徵求意見的通知。

　　證監會相關人士表示，此舉意在貫徹落實《國務院關於促進企業兼併重組的意見》有關發揮資本市場促進企業重組作用的要求，規範引導資本市場並購重組活動，支持並購融資，進一步完善上市公司發行股份購買資産和借殼上市的制度。

　　針對《徵求意見稿》中最受關注的問題，證監會還做出了權威解讀。

　　>>關注一規範引導借殼上市

　　《徵求意見稿》從借殼上市的監管範圍、監管條件以及監管方式三方面進行了明確規範。

　　首先在監管範圍方面，對借殼上市進行了明確界定，即：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資産總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上的交易行為。

　　其次，在監管條件方面，從三個方面明確借殼上市的監管條件。一是要求擬借殼對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元；二是要求借殼上市完成後，上市公司應當符合證監會有關治理與規範運作的相關規定，在業務、資産、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易；三是要求借殼上市應當符合國家産業政策要求，屬於金融、創業投資等特定行業的借殼上市，由中國證監會另行規定。

　　第三，在監管方式上，強化了財務顧問對實施借殼上市公司的持續督導，要求財務顧問對借殼上市完成後的上市公司的持續督導期限自證監會核準之日起不少於3個會計年度，並在各年年報披露之日起15日內出具持續督導意見，向派出機構報告並公告。

　　【證監會解讀】

　　《徵求意見稿》借鑒境外成熟市場的監管理念和經驗，結合我國經濟社會發展和資本市場的實際情況，統籌考慮適用範圍的適當性、監管標準的適度性，進一步規範、引導借殼上市行為，明確規定借殼上市的監管範圍、監管條件和監管方式，有利於遏制市場績差股投機炒作和內幕交易等問題，有利於統籌平衡借殼上市與IPO的監管效率，有利於市場化退市機制改革的推進和出臺。

　　>>關注二完善發行股份購買資産的制度規定

　　《徵求意見稿》在《重組辦法》第五章關於發行股份購買資産的特別規定中，進一步明確上市公司為促進行業或者産業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産。

　　為提高市場配置資源的效率，同時明確規定，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産的，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%；發行股份數量低於發行後上市公司總股本5%的，主板、中小板上市公司擬購買資産的交易金額不低於1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資産的交易金額不低於5000萬元人民幣。

　　【證監會解讀】

　　《徵求意見稿》對上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産的標準和條件進行了補充規定，進一步健全和完善了發行股份購買資産的制度規定，有利於降低重組成本，提高重組效率，有利於優勢上市公司進行行業深度整合和産業升級，有利於國家産業政策的貫徹和落實。

　　>>關注三支持並購重組配套融資

　　《徵求意見稿》明確規定，上市公司發行股份購買資産的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。該規定將適用於為提高重大資産重組項目整合績效而支付部分對價和補充流動資金等用途，不屬於重大資産重組項目配套資金的上市公司再融資仍按現行規定辦理。同時，還修改了上市公司重大資産重組與配套融資須分開操作的相關限制性規定。

　　【證監會解讀】

　　《徵求意見稿》允許上市公司發行股份購買資産與配套融資同步操作，解除了相關二者分開操作的政策限制，實現一次受理，一次核準，有利於上市公司拓寬兼併重組融資渠道，有利於減少並購重組審核環節，有利於提高並購重組的市場效率。為進一步探索通過發行股份、債券、可轉換債等方式拓寬並購融資渠道，不斷創新和豐富並購融資工具開闢了通道。

　　記者 敖曉波