紫光華宇IPO或重復募資 股權蹊蹺轉讓疑點重重

　　核心提示：2004年底，經歷一系列“蹊蹺”的股權轉讓後，紫光股份（000938）（15.53，0.22，1.44%）所持股權，幾乎都以每股1元左右的價格悉數轉讓。

　　5月8日，北京迎來立夏之後的第一場暴雨，翌日，又恢復往日的晴朗天氣。不過，註冊於此的創業板過會公司紫光華宇，或許將繼續接受洗禮。

　　“紫光集團4月26日向北京海淀區人民法院提請訴訟，要求紫光華宇停止有關違法侵權行為，並做出相應賠償。”5月初，一位接近紫光集團的知情人士向記者透露。

　　事實上，半個月前IPO申請過會的紫光華宇，確實仍在等待證監會的IPO放行批文。此時，紫光華宇曾經的老東家的實際控制人、國內IT行業鼎鼎大名的紫光集團有限公司（下稱紫光集團）。據記者獲得的紫光集團起訴紫光華宇的有關訴訟材料顯示，紫光集團對紫光華宇的起訴包括兩條罪名，分別為侵害企業名稱權與不正當競爭案，而這兩條訴訟罪名的焦點主要集中在“紫光”商標使用權。

　　這或許讓投資者有點驚詫。

　　紫光華宇在招股説明書（申報稿）對在公司商號和商標中使用“紫光”二字如此承諾：“公司商號及商標中包含‘紫光’字樣已獲得相關主管部門的許可，並取得紫光股份無異議的書面確認。”

　　既然已經“白紙黑字”地獲得“有關部門許可”並取得“紫光股份”無異議確認，那麼有關其侵權與不正當競爭的罪名又從何來？

　　商標使用權的非議，或許僅是紫光華宇IPO上市眾多疑雲中的冰山一角。隨著記者的深入調查，其上市資格、歷史股權處理問題等疑雲，也拷問著紫光華宇IPO之路。

　　“紫光”商標疑雲

　　對國內IT行業稍有了解的人，大概都會聽説過“紫光”。也很容易將紫光華宇歸於紫光集團龐大的産業脈絡體系。但是，紫光華宇早已與紫光集團，無任何股權歸屬關係。

　　據紫光華宇招股説明書（申報稿）顯示，紫光華宇脫胎于曾隸屬紫光股份的清華紫光軟體中心，2004年6月前，紫光股份還持股65%。

　　但通過一系列股權轉讓之後，紫光華宇上述股權皆從紫光股份手中旁落，而紫光華宇也由此正式與實際控制人紫光集團劃清界限。

　　“‘紫光’二字，是紫光集團經過多年的市場打拼累積的商標信譽，其自身的品牌價值不言而喻，而紫光華宇在未經過本集團授權的情況下，擅自使用，嚴重侵犯了紫光集團的相關利益。”上述接近於紫光集團的知情人士向記者透露。

　　上述兩份起訴書顯示，紫光集團前身為清華紫光（集團）總公司，于1993年4月成立，“紫光”為其專有字號。作為已與紫光集團沒有任何關聯的紫光華宇，2006年12月5日申請註冊“紫光華宇”商標，並於2010年2月28日取得該商標專有權。

　　紫光集團方面由此認為，紫光華宇在註冊商標使用的文字侵犯了紫光集團的企業名稱權。此外，紫光華宇使用的“紫光華宇”作為商號，與紫光集團所擁有的“紫光”商號明顯近似，足以使相關公眾對其商品的來源産生混淆，紫光華宇擅自使用他人企業名稱的行為，紫光集團方面則認為其構成不正當競爭。

　　針對上述訴狀，紫光集團提請訴訟要求首先確認紫光華宇的有關侵權行為與不正當競爭，並要求其立即變更企業名稱，且企業名稱中不得含有“紫光”二字，並同時停止侵權行為，停止銷售標注“紫光華宇”商標的任何産品，另要求就上述兩點訴訟，分別賠償50萬元，並賠禮道歉。

　　該訴訟提請的前幾日，紫光華宇于4月中旬披露的招股説明書（申報稿）中，則明確指出，自己使用“紫光”已經取得紫光股份無異議書面確認。

　　“紫光華宇在這裡玩了文字遊戲。”上述知情人士透露，紫光股份的確給紫光華宇出示有關對其在商標和商品中使用“紫光”二字無異議的書面確認，但曾在紫光股份工作多年的紫光華宇實際控制人邵學等人不可能不知道，紫光股份並非“紫光”商標的擁有者，其僅僅擁有該商標的使用權，而“紫光”二字作為商號的真正擁有者為紫光集團。

　　“2006年在清華紫光股份有限公司更名為紫光股份時，紫光集團授權紫光股份使用‘紫光’商號，並明確要求‘不得將該紫光商號另行授予其他企業使用’。”紫光集團上述起訴書中明確指出。

　　“相信對於從事IT行業的人而言，都很清楚‘紫光’二字對於其産品將帶來的無形價值。”上述接近紫光集團的知情人士坦言。

　　重復募資疑竇

　　雖然《紫光華宇關於公司設立以來的股本演變情況説明》（下稱《説明》）較詳細地解釋並否認其曾作為紫光股份的清華紫光軟體中心，曾為當年紫光股份上市募集資金投放項目之一，但似乎依然難消其存在重復募資的質疑。

　　紫光華宇IPO疑雲調查

　　根據證監會有關規定，已在上市公司中使用過募集資金的項目，不得再上市募資。1999年8月23日，紫光股份的招股説明書明確把北京紫光軟體研發生産中心寫在其募資擬投入項目之一。

　　而紫光華宇的前身——清華紫光軟體中心，即為北京紫光軟體研發生産中心的應用軟體部。

　　但在《説明》中，紫光華宇否認北京紫光軟體研發生産中心的軟體部曾使用過紫光股份有關募資。其列出的詳細明細表中，截至2001年12月31日，原隸屬北京紫光軟體研發生産中心的8個部門，除應用軟體部門外，其餘7個部門共使用募資1.1135億元，軟體部門募資實際投入為0元。

　　由應用軟體事業部蛻變而來的紫光華宇，到底有沒有使用到來自紫光股份的募資呢？據記者調查，答案是肯定的，其使用紫光股份募資的方式比較曲折隱蔽。

　　紫光股份2001年中報有關其在報告期內募資的使用情況説明顯示，原本的資金募投項目之一的“環保處理工藝模擬與倣真中心”，以“為提高資金的使用效率和加快投資項目的回報”為由，在其2000年度股東年會審議通過取消對該項目的投資和變更資金投向的議案，將該項目中的3000萬元募資變更為出資發起設立“清華紫光創業投資有限公司”，即後來的清華紫光科技創新投資公司（下稱紫光創投）。

　　2001年5月15日，清華紫光軟體中心正式從紫光股份剝離，成立獨立法人公司紫光華宇，而紫光創投為其發起人之一，紫光創投以200萬的持股數，成為第三大股東，持股5%；紫光股份持股65%；另一家神秘公司，北京長慶元龍科技投資有限公司（下稱長慶元龍）以13%的持股列第二大股東。

　　紫光華宇除間接使用紫光股份募資外，其IPO募投的第一個項目也與紫光股份有關。

　　紫光股份IPO募資方向中提出法院管理信息系統為募資方向，而紫光華宇的核心産品也為法院管理信息系統，該系統一直是紫光華宇的主營業務，2010年實現銷售收入18832.05 萬元，佔當年營收的47%以上。

　　而紫光華宇招股説明書的第一個募投項目即為數字法院智慧管理系統，脫胎于紫光股份的紫光華宇，僅在該項目前加上“數字”二字。

　　股權轉讓迷蹤

　　紫光華宇股權問題複雜而糾葛。

　　倘若2004年底，紫光股份及紫光創投未將持有的2800萬股紫光華宇股權“便宜”轉讓，並持有至今，隨著紫光華宇的IPO上市，這筆投資將獲益匪淺。

　　根據招股書，紫光華宇發行後攤薄的每股收益約0.95元。若以創業板新股平均發行市盈率約60倍計算，則其發行價將達57元/股。

　　這意味著紫光股份曾經持有的2600萬股賬面價值將達14.8億元，而紫光創投持有的200萬股，賬面價值也將達到1.14億元。但這只是假設。

　　2004年底，經歷一系列“蹊蹺”的股權轉讓後，紫光股份所持股權，幾乎都以每股1元左右的價格悉數轉讓。而目前紫光華宇實際控制人邵學和第二大股東、自然人孟慶有成為最大受益人。

　　2004年6月18日，紫光股份向西安德天投資有限公司（下稱德天投資）轉讓 2000萬股，價格為1.03元/股。而截至2003年底的紫光華宇每股凈資産已達0.98元。

　　2005年8月28日，德天投資將持有的2000萬股按每股1.03元平價轉給郭楠。

　　2006年3月10日，郭楠又與邵學簽署《股權轉讓協議》，郭將其受讓的1202萬股按每股2元轉給邵學，剩餘的848萬股分別轉讓給趙曉明等104名自然人。

　　上述股權轉讓中，德天投資顯然是為邵學等人搭橋，而德天投資實際控制人段和平，是此刻在紫光華宇董秘郭楠的姨夫。

　　2006年3月1日，紫光創投所持的200萬股紫光華宇也向北京安辰華信科技有限公司（下稱安辰華信）轉讓，轉讓價僅1.50元/股。略高於截至2005年7月31日紫光華宇的每股凈資産1.14元。

　　此時，紫光華宇已經做好衝擊上市的準備，也正欲掛牌新三板。

　　令人吃驚的是，2006年3月1日，剛完成股權受讓的安辰華信，即將200萬股紫光華宇股權原價轉給邵學。

　　安成華信到底是何背景？

　　記者獲得的工商資料顯示，安辰華信似乎是專為邵學等人的股權轉讓而設置，其成立於2005年9月14日，完成股權轉讓後的2006年11月，便申請登出，這個存續僅一年零兩個月的“短命”公司，法定代表人名為左湘東。

　　左湘東何許人？

　　資料顯示，現年40歲的左湘東為紫光華宇技術總監，為紫光華宇元老，邵學的得力幹將。

　　2004年9月，紫光華宇發起人之一的長慶元龍悄然把股權轉讓。2004年9月23日，長慶元龍將其所持的520萬股，以1元/股轉給4個自然人，其中，孟慶有受讓380萬股。

　　據記者調查，長慶元龍實際控制人正為孟慶有，這家成立於2000年6月的公司，也似乎同為設立紫光華宇而創。

　　而孟慶有又是何方神聖呢？

　　據記者調查，2009年6月，紫光華宇遞交IPO申請前幾個交易日，在新三板掛牌的紫光華宇盤中交易中，現年46歲，且自2004年就無任何工作的李雪梅，以每股10元買入70萬股，這筆約700萬元的投資，一旦上市，其市值接近4000萬元。李雪梅即孟慶有之妻。

　　孟慶有還有一個身份，紫光股份子公司——北京清華紫光同興環保科技股份有限公司的法定代表人。