*ST源發重組“連賣帶送”，長江傳媒“堤內損失堤外補”

　　《紅週刊》特約 北京 諸法空相

　　*ST源發（600757）于3月15日公告重組，擬以5.2元每股的價格向長江出版傳媒集團定向發行48751.22萬股股票，用於購買評估價值為25.35億元的16項股權。當日*ST源發股票復牌強勢漲停，並隨後連續出現10個漲停，從停牌前的7.35元上漲到了最高時的12.16元，累計漲幅高達65.44%。但看似火爆的市場表現，實則難掩*ST源發流通股東與資産重組方利益的不公，在長江傳媒獲取高達24.80億元資本收益的同時，*ST源發的流通股東卻成為重組方利潤的買單者。

　　*ST源發被困5個半月停牌期間的流通股股東，看似在復牌後享受到了65.44%的溢價，實際收益所獲無幾，因為按照破産重組計劃，將有33%的股票被無償劃轉，用於支付債權人本息和對資産重組方進行補償。由此計算，停牌前7.35元的*ST源發持股成本將上漲到11.02元，意味著公司的流通股股東在苦等了5個半月、此間滬綜指累計上漲8.96%的市場環境下，僅能夠獲得最高8.8%的投資回報。更何況此後該股便一路震蕩下跌，截至4月27日本週四已經下跌到了9.22元，如果*ST源發的流通股股東沒有及時拋出現在反而將虧損16.33%。流通股股東未能分享到任何重組利益，但作為資産重組方的長江出版傳媒集團卻在大筆賺取資本利益：

　　巧設增發價

　　由於主要債權人之一的上海香榭裏家用紡織品有限公司的“攪局”，*ST源發“被迫”採取“先破産、後重組”的方式進行重整，如此一來反倒解除了壓在資産重組方長江出版傳媒集團身上的枷鎖，不必按照“停牌前20個交易日均價”，也即6.92元參與定向增發，而改為“協議後”價格5.20元，使資産重組方在還沒有進行資産注入為*ST源發其他股東創造任何效益之前，就已經鎖定了10.48億元或41.35%（（7.35/5.2）-1）100%）的資本利潤。

　　按照定向增發的48751.22萬股股票計算，*ST源發復牌後最高市值高達58.5億元，相比25.35億元的注入資産評估價值爆賺了33億元！但此時ST源發的其他股東都已成為輸家。

　　讓渡股權的“免費午餐”

　　根據*ST源發破産重整計劃，全體股東共計讓渡20291.09萬股的股票，其中1.27億股用於償還債權人本息，另外7558.62萬股用於“獎勵”給資産重組方，這一過程更加體現出資産重組方坐收漁利的本質。雖然此前也有ST得亨等公司的重組方要求其他股東無償劃轉股份，但同時也有重組方代替上市公司清償債務的附加條件，可謂權責對等、收支相抵。但是*ST源發重組方卻純屬搭順風車，因為上市公司重組前債務是由全體股東採用讓渡總計1.27億股股票的方式進行清償，在這一過程中身為重組方的長江傳媒並未掏出一分錢。

　　根據重組計劃，長江出版傳媒集團將無償獲得7558.62萬股股票，以停牌前7.35元單價計算市值高達5.56億元，而如果按照復牌後最高價格12.16元計算則更是高達9.19億元。

　　低價獲取股權

　　重組公告顯示，長江出版傳媒集團于2010年11月以987.8萬元的總價拍得19368.72萬股股票，扣除破産重整計劃讓渡的7310.11萬股股票後，凈獲得股票數量為12058.61萬股，每股成本僅為0.08元。而彼時處於停牌中的*ST源發股價被定格在7.35元。僅此一項，又為重組方帶來了高達8.76億元的資本利潤。

　　從上述分析不難看出，雖然長江出版傳媒集團在注入資産評估方面並沒“佔到很大便宜”，賬面價值23.66億元的資産評估價為25.35億元，評估後市盈率也僅為10.88倍，堪稱“廉價”，但是“堤內損失堤外補”，即便以股票復牌後幾無可能再現的7.35元停牌價格計算，重組方從三個不同渠道所獲得的資本利潤合計已經高達24.80億元，這或許比單純的資産評估溢價所能夠獲取的利益還要多，可謂聰明之極！