雙匯公告隱瞞關鍵承諾 律師稱已涉嫌虛假陳述

每經記者 張昊 發自成都

　　鮮凍品的日發貨量恢復到89%；肉製品的日發貨量恢復到71%；日回收貨款額恢復到72%……看著這組數據，無論是券商研究員、基金經理，還是普通投資者，都對雙匯的銷售恢復情況給予正面解讀。然而《每日經濟新聞》本週以來對全國各大城市實地調查發現，近期雙匯終端銷售劇減，經銷商銷量下滑少則五成，多則八成，實地調研與上市公司公告的數據，為何南轅北轍？

　　經過記者多方調查，終於了解到數據矛盾的真相：雙匯承諾，經銷商在5月份之前未銷售完的産品，可以無條件退貨，且退貨的産品損失不用經銷商承擔。

　　魔鬼就隱藏在這份承諾中，據此，發出的貨物可以退回，收到的貨款也可以退回，這給恢複數據蒙上了陰影。

　　如此重要的退貨承諾，雙匯竟然隱瞞不報，銷售恢復公告看似美好卻暗藏陷阱，猶如一塊巨大的遮光布蒙蔽了投資者的雙眼。

　　恢複數據“出奇”好

　　4月19日，雙匯發展對瘦肉精核實情況進行公告並復牌。公告中，雙匯發展闡述了目前鮮凍品及肉製品日均發貨量，已恢復至2011年3月上半月平均日發貨量的70%~80%；日回貨款9000多萬，恢復至3月上半月平均日回收款的72%。

　　對於這個重要信息，一位長期跟蹤雙匯的食品飲料行業分析師表示，在瘦肉精事件一個月後，雙匯無論是發貨量還是回收貨款的速度就已恢復至事發前的七至八成，公司的危機公關已初現效果，由此可以推算公司銷售已經出現較大程度恢復。

　　事實上，上述券商研究員的看法反映了市場各方的普遍看法。

　　然而，事實真的是這樣嗎？

　　本週以來《每日經濟新聞》記者奔赴上海、北京、成都、廣州、深圳、佛山、三亞、南昌等城市，對雙匯終端市場進行大量實地調查。得出的結論是：雙匯在上海冷鮮肉幾乎絕跡，北京地區個別超市火腿腸銷量萎縮超五成，華南地區銷售遇冷，而成都地區雙匯産品仍未上架，多數經銷商的銷量大幅下滑，下滑幅度少則五成，多則八成。

　　實地調查結論與上市公司披露的數據南轅北轍，問題出在哪？是市場各方理解有誤？還是調研不全面？亦或是上市公司公告撒了謊？

　　公告背後藏貓膩

　　為弄清真實銷售情況，《每日經濟新聞》記者相繼與部分雙匯經銷商進行聯絡，從中獲知一條重要信息在3月23日經銷商會議上，雙匯曾給予經銷商承諾，“在5月份之前未銷售完的産品，都可以無條件退貨。並且退貨的産品損失，經銷商不用承擔。”“後來該承諾事項也通過辦公系統，下發了正式文件。”隨後，記者就這一承諾內容向其他參會人士求證，得到了證實。

　　然而，這樣一個重要的承諾在19日雙匯復牌的公告中竟只字不提。

　　記者隨後將這一承諾與包括券商及財務專家在內人士進行討論，最終得出的結果是，公告中這個承諾存在與否，將對市場判斷雙匯恢復進度産生本質性的影響。

　　“或許正是因為雙匯有這樣的承諾，經銷商不承擔風險，因此可以不考慮實際銷量而大肆鋪貨。因此在當初公告中，看見了雙匯鮮凍品及肉製品鋪貨量恢復理想，聯想到經銷商都敢拿貨，邏輯上可以推斷終端消費已經有了起色。”某券商食品飲料行業研究員指出。

　　《每日經濟新聞》記者就此事諮詢了一位註冊會計師。該會計師認為，雙匯的上述承諾行為意味著，公司與經銷商之間，實際的産品歸屬權還是受雙匯公司控制和管理。比如有的廠商將産品賣出後，有三個月的退貨期，因此這三個月內回貨款就不能確認為收入。同理因為有過這個承諾，雙匯目前9000萬元回收款也就不能確認為收入，而只能計入預收賬款，因此其恢復進度與目前的回款量無關，而只與退貨完成後的實際銷量有關。

　　由此基本可以得出結論，實地調查反映的銷售數據與公司公告內容存在矛盾，最主要的關鍵是雙匯發展在19日公告中，隱瞞了一條影響投資決策的重大信息對經銷商的全額退貨承諾。

　　“如果同時披露了全額退貨承諾，相信昨天買入的34億資金，會有不少打退堂鼓吧！”一私募基金經理表示。

　　律師：已涉嫌虛假陳述

　　由於雙匯披露的是隱瞞了重要承諾的銷售數據，且這一信息將直接影響投資者的投資決策。在不知道數據背後還有相關承諾的情況下，因為看見良好的恢複數據買了雙匯發展的股票，屆時經銷商出現退款，恢復進程達不到先前的預期，股價下跌，投資者的損失又該怎樣辦？

　　就雙匯發展19日公告沒有披露對經銷商的承諾事項，某快銷行業上市公司董秘告訴記者，上市公司信披存在問題主要包括：披露有誤、誤導陳述及重大遺漏三方面。

　　“雖然説雙匯發展信披是否存在重大遺漏不好界定，但是在19日公告中，雙匯應該將上述對經銷商的承諾以風險提示的形式告知投資者。”上述董秘補充説道。

　　不過嚴義明律師事務所王智斌律師告訴記者，雙匯發展這一做法屬於重大遺漏或者誤導性陳述，但兩者都屬於虛假陳述的範疇。

　　王智斌認為，隨著19日那則單方面的公告，雙匯發展的虛假行為就已經實施，接下來是選定認定的時間點。

　　“這個時間點選擇分兩種，一是各方對雙匯單方面信披的揭露；二是，承諾期後經銷商因銷售不暢退貨，這樣的後果造成與19日公告情況存在背離。”王智斌稱，投資者在19日看了上述公告信息後買入雙匯的時間點，到上述兩個時間點中的任意一個時間點，這期間如果買入股價出現虧損，投資者是可以向上市公司提出補償要求，亦或是進行民事訴訟。

　　此外，《每日經濟新聞》記者近期對全國範圍實地調研的匯總數據顯示，雙匯終端銷售仍不理想，這似乎也加大了經銷商後期退貨的風險，同時也意味著雙匯19日披露的數據，後期存在變數的可能性很大。

　　正如日前某基金公司食品行業分析師告訴《每日經濟新聞》記者，雙匯目前給予了市場太好的預期，如果後期這樣的預期不斷下調，其對二級市場的影響無疑是巨大的。