以次充好 虛假兌現

　　為了在期限內履行資産注入承諾，不少上市公司大股東“有意”等到大限臨近之時才倉促拋出注資或者重組方案，當“倉促做出的”注資方案遭到否決後，控股股東貌似可以躲避過不履行承諾的責罰。

　　ST輕騎(600698)3月24日公告，在23日召開的股東大會上，公司與中國長安、兵裝集團簽訂《重大資産置換及股份轉讓協議》等一系列議案未能通過，重大資産置換方案宣告流産。

　　2008年11月，控股股東中國兵器裝備集團在濟南輕騎股改中作出“股改完成後24個月內啟動資産重組”的承諾。2010年9月3日，公司董事會審議通過了重大資産置換議案：兵裝集團將其持有的公司全部3.05億股股份轉讓予中國長安汽車集團股份有限公司，中國長安以其持有的湖南天雁機械有限責任公司100%股權與公司全部資産和負債進行置換，差額部分以現金補足。公司擬置出資産的評估值為5.88億元，擬置入資産作價3.85億元，資産置換差額約2億元由中國長安以現金補足。

　　ST輕騎資産重組方案遭到股東大會否決，很大原因在於投資者認為擬注入的資産盈利能力不夠，有“小馬拉大車”的嫌疑。該重組方案一齣，即有投資者提出質疑，認為置入的資産規模和盈利能力都不足以支撐ST輕騎9.7億的股本。

　　擬置入的湖南天雁以生産渦輪增加器、氣門等發動機零部件為主要業務。根據盈利預測，重組後ST輕騎2010年、2011年實現的營業收入分別為6.22億元和7億元，實現凈利潤分別為5730.33萬元和6041.14萬元，基本每股收益分別為0.059元和0.062元。

　　儘管重組失敗，但兵裝集團相關負責人在網上路演中表示，此次重組意味著按照股改承諾，兵裝集團已履行了承諾義務，目前尚無其他安排。

　　兵裝集團入主兩年間，濟南輕騎2009、2010年連續兩年虧損，公司股票也因此加星戴帽被特別處理。

　　兵裝集團成為ST輕騎控股股東後，兵裝集團旗下擁有重慶建摩、中國嘉陵、濟南輕騎三家從事摩托車業務的上市公司。兵裝集團承諾，將通過資産重組或者定向增發的方式，逐步將非上市的摩托車資産注入到上市公司。待相關政策出臺以及時機成熟後，兵裝集團將對旗下三家從事摩托車業務的上市公司進行整合。

　　同樣遭到股東反對的注資承諾，也發生在江鑽股份（000852）身上。

　　江鑽股份2007年3月19日實施股改，大股東江漢石油管理局在股改方案中承諾，股改後一年內，將其擁有的優質資産注入江鑽股份，並“把江鑽股份建成中石化石油鑽採機械製造基地”，並保證“若不履行或不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　2008年6月，江鑽股份公佈資産收購公告，大股東江漢石油管理局為兌現股改承諾，將下屬的第三機械廠審計評估作價1.89億元，以出讓的方式轉讓給上市公司。根據審計報告，截至2007年12月31日，三機廠的凈資産為1.68億元，營業收入2.7億元，凈利潤986萬元。

　　該方案引起股民的強烈反彈，認為如此注入“優質”資産是虛假承諾，有深圳股民據此將江鑽股份大股東以及公司高管和保薦人告上法院。

　　2年多後，江鑽股份2010年年報稱，江漢石油管理局在公司股改實施完成後一年內提出議案，通過增發或其他合適方式，將其擁有的機械製造行業的優質資産注入江鑽股份。根據年報，雖然該議案未獲股東大會通過，但股東承諾已經履行完畢。

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