真功夫密件曝光 蔡達標“去潘化”路徑被揭開

　　真功夫公司監事竇效嫘近日起訴原董事長蔡達標，指控其通過仲介機構進行公司資産和業務轉移，昨天，真功夫大股東潘宇海方面對外公佈了指控蔡達標的“驚天黑幕”。一份起訴蔡達標訴狀的部分證據被曝光，這些內部密件顯示，蔡達標在2009年間外聘專業仲介機構，希望從董事會表決權等方面下手，逐步削弱另一創始人、現任副董事長潘宇海在真功夫的控制權。

　　這份落款時間為2009年6月12日的名為《有關調整真功夫餐飲管理公司運營架構及公司控制權事項項目操作方案》的保密文件(以下稱密件)，對當時蔡達標與潘宇海雙方的優劣勢進行了詳細的比較，併為蔡達標採取防禦措施提出了一系列建議。記者注意到，這份密件的策劃單位被電腦處理抹去，“我們不希望公佈這家仲介機構的名稱”，潘宇海方面這樣表示。

　　記者了解到，真功夫公司監事竇效嫘已起訴原董事長蔡達標，法院已立案。

　　-多條“去潘化”路徑

　　表決權

　　密件顯示，首先，在董事會的表決控制權方面，由於潘宇海佔有41.7%的股權，有權提議召開臨時投資人會議，在真功夫公司經營所獲收益中享有41.7%的權益，有權查賬及有權委派董事。

　　因此，密件中建議蔡達標可鞏固與另兩個投資人的關係，獲得其支持。由於蔡達標是公司實際操盤手，在利益權衡下，另外兩個投資人應當會支持蔡達標；而蔡可利用一段時間籌備資金收購其股權，以達到掌握董事會的表決控制權，從而正式開始脫殼；在財務方面，謹慎做賬的同時，對潘宇海的查賬要求，以投資人會議或董事會會議予以駁回；以書面表決方式代替召開董事會，從而避開潘宇海設置的出席障礙。

　　人事權

　　在人事方面，目前雙種子公司由潘宇海任法定代表人，雙種子公司已經委派一名董事(潘敏峰)，這樣一來，潘宇海在董事會中就享有兩票表決權。密件中提出，可不予辦理雙種子的年審及續期手續，並暫停其委派董事資格。

　　商標權

　　對於潘宇海在真功夫商標持有人中佔有的50%股份，密件中提出，可通過商標轉讓，將商標權益剝離出廣州真功夫餐飲管理有限公司。鋻於廣州市真功夫餐飲管理有限公司目前並無具體業務，並且是真功夫公司系列的公司之一，將其轉讓真功夫公司，再作為真功夫公司的資産轉讓給脫殼後的新公司承接，合情合理。

　　新品牌

　　此外，真功夫旗下全資子公司中由潘宇海出任法定代表人的還有哈大師公司、千百味公司，潘宇海掌握了兩公司新品牌的發展。密件中提出，可停止對兩公司及其新品牌的投資運作，強行解散上述公司，以真功夫公司替換其網點或直接撤點。

　　供應鏈

　　有關真功夫供應鏈控制方面，密件中提出，可將廚具業務和有關餐料公司業務轉讓給蔡達標和另外兩個投資人按股份比例成立的新公司名下，將廚具採購鏈和餐料供應鏈剝離。根據公司章程，部分業務的轉讓屬於一般表決事項，董事會過半數通過即可，因此風險不大。

　　-真功夫回應

　　對該案不發表意見

　　真功夫現任董事長、法人代表蔡春紅聲明稱：本次訴訟是對真功夫原董事長蔡達標任職期間的所為提起的。為了維護司法獨立性和公正性，在該訴訟案件尚未審理終結前，我公司對該案件相關內容不便發表意見；希望通過法律途徑來解決爭議。

　　(記者胡笑紅）