山鋼重組日鋼陷長期拉鋸戰 或因價格談不攏

　　山東鋼鐵與日照鋼鐵的重組拉開大幕時近三年。看上去，這場漫長的博弈沒有贏家

　　最近兩年，日照鋼鐵董事長杜雙華迷上了打高爾夫球。一位曾和他一起打過球的朋友告訴本刊記者，去年一年，杜一共打了260場，平均一天半打一場。

　　不過，這遠不是他的真實狀態。

　　2011年1月18日晚，他飛北京。剛下飛機，突發高燒，住進醫院，經查是重感冒。有幾個朋友要來醫院看望他，據説杜戲稱：算了算了，傳出去不好看，別讓人家以為我是讓重組的事急的。

　　確實正值敏感時刻：山東鋼鐵集團重組日照鋼鐵的交易，可能2011年2月底前完成交割。不過，僅是“可能”而已—過去三年中，這種“可能”已發生若干次。

　　這是國有鋼鐵企業嘗試通過市場化手段整合民營鋼鐵業的符號式事件：為配合産業調整規劃，國有鋼鐵集團勢要吞下天然臨港的民營鋼鐵。但這樁典型的“國進民退”在現實中並不順暢，資産交割日期一再推遲，每次對價跳躍上升，從最早的40億元，據傳已經翻到近500億，而且賬越算越麻煩。

　　最近，日照鋼鐵又與中國五礦營口中板有限責任公司(以下簡稱營板)在北京簽署協議，日鋼全面託管虧損的營板，這開創了民營鋼鐵企業與央企合作的新模式，杜雙華顯然又為其退路佈下一子。

　　無論山鋼或日鋼，僵持不下是最尷尬、成本最高的境況，不管重組最終能否走下去，這段延續近三年的故事，都需要一個結尾。

　　數度推遲的重組

　　2010年12月28日，杜雙華在日照鋼鐵網站上發了一篇長達2萬字的年度總結。這是他獨特的對外發言方式，2008年11月，他就在網站上發表公開信，解釋金融危機期間不得不裁員的原因。

　　時過境遷。2010年末的日鋼狀況與寫公開信時大為不同，當時每月虧損3億，如今全年實現銷售收入453億元，利潤45億元。

　　不過，“杜雙華心情不太好。”一位日照市政府匿名工作人員向本刊透露。影響他心情的，顯然是懸而未決的重組。

　　2008年5月，山鋼與日鋼開始洽談重組，同年11月5日，雙方正式簽署重組意向書，開始談判，山鋼集團有關領導曾表示2009年6月完成重組。

　　而雙方拉鋸的原因之一是價格始終談不攏。

　　據接近山鋼的人士向本刊透露，最初山鋼曾給出27億左右的價格。2008年5月底，日照鋼鐵鋼産量已達到444.6萬噸，以此計算，27億低到匪夷所思。由於雙方預期差距過大，此價格未對外公佈。

　　上述匿名人士透露，2003年日鋼開始破土動工建設，與同期許多民營鋼鐵項目一樣，並非所有産能都有準生證，邊建設邊申報，當時在業內是一種公開的秘密，而這部分産能都沒有計算在內。“國務院後來有34號文和105號文，如果是鋼鐵企業，項目已經上馬，還沒有經過核準的，只要是符合相關條件，就可以上報。就等於超生的孩子也可以上戶口，但是山東省的沒有報。”該人士説。

　　日鋼對此十分不滿，曾反將一軍，稱因其它原因需暫停重組談判。

　　經過幾番交涉，還曾出現過40億與80億的對價。直到2009年9月，雙方才正式簽訂重組協議。這次重組的資産範圍包括日照鋼鐵公司、日照型鋼公司、日照鋼鐵軋鋼公司、日照鋼鐵控股集團、日照旭日發電公司、日照京華能源科技發展公司全部固定資産、土地以及債權債務，幾乎是日鋼全部核心資産。

　　協議約定，180天內完成資産評估等所有手續，山鋼以現金出資方式控新日鋼67%股權，日鋼以其經過評估的凈資産佔33%股份。

　　其時，日鋼資産評估為242億元，山鋼至少要拿出160多億的現金。據説杜雙華對此方案並不滿意。因為按照這種方案，日鋼沒有股東權益，當時杜也曾表示，只要山鋼真出錢就行。

　　實際上，這是一個雙方都不滿意的結果。據接近山鋼的人士透露，要保留給原股東超過1/3的股權，還要給杜雙華長達5年的租賃經營期，山鋼心有不甘。

　　另一個難題是，山鋼拿不出這麼多真金白銀。2009年上半年，山鋼實現利潤在20億-30億元，同期山鋼集團虧損12.85億元。上述人士透露，重組協議簽訂時，雙方在日照某賓館開了20多天會。“談來談去，山鋼的人自己都笑了。説，‘不行了，這個事弄不成’，要趕緊回去向省政府打報告，改方案。”

　　一拖又是一年，直到2010年8月，一份補充方案再次出臺，重組不再以67:33的股權分割，而是採用一次性買斷收購形式，並計劃在2010年11月30日前完成資産收購交割。

　　不過，交割再次擱置。按照修改方案，日鋼資産將重新評估，雙方共同聘請了中企華資産公司進行全部資産和業務審計評估。結果在商譽部分，日鋼自己統計的數字與中企華方面給出的數字相差有70億-80億。

　　“商譽要向前推算5年的營業額平均值，然後計算出一個交易額。之前五年日鋼平均銷售額在400億左右，而中企華評估的商譽值為320億。理由是未來有不可預見性，怎麼能知道之後5年日鋼是否還這麼掙錢？”

　　經過雙方協商，又約定到2011年2月底全部完成交割。據悉，談判中還有九章600條未盡事宜，其中涉及高管安置方案，以及日鋼資助的汶川地震孤兒、孤寡老人、中小學生等慈善項目如何延續的問題。

　　一位日照市政府工作人員透露，政府方面曾提出的重組方針是“宜快不宜慢，宜粗不宜細”。“這適合國有企業之間的資産劃撥，不適合通過市場手段在國有企業與民營企業間進行整合。”接近山鋼的人士透露，山鋼方面內心也很矛盾，重組方案總是與預期不吻合，標的物不一樣，每次新方案出來都要比原來付出更多代價。

　　時間拖得越久，對山鋼就越不利。日鋼的資産每年都在上漲，2010年又增加了45億的利潤，20多億的折舊，等於山鋼至少又要多花幾十億。

　　山鋼自己也還有一堆麻煩，它由濟南鋼鐵集團與萊蕪鋼鐵集團組合而成，兩家各有自己的上市公司，而上市公司之間的重組方案已幾次在股東大會上遭否。同時，還有一個青島鋼鐵集團，也不願意納入山鋼麾下。

　　一種猜測是，如果山鋼最終收購日鋼，為解決資金困境，可能拉上投資銀行、券商或者山東省的其它幾家大型國有企業共同入股。

　　糾結的日鋼

　　這場漫長的博弈中沒有贏家。

　　按照原來的規劃，憑藉天然良港與卓越的成本控制能力，到2010年日照鋼鐵本有希望與沙鋼一較短長，如今這一切都成為泡影。

　　三年來，除了環保項目，日鋼一切與生産相關的技改項目都停了。要想擴充産能更不可能得到批准。2010年6月11日，國家環保部以“未經過環評”為由，叫停了日鋼已上馬、總投資78億元的熱軋板帶配套技改項目。

　　在廠區對面，杜雙華本計劃投資41.22億元建設嵐山港鐵礦石碼頭，若港口建成，鐵礦石從碼頭到鋼廠只需一條架在馬路上的傳送帶，此項目也已暫停，要等重組完成後再啟動。

　　日鋼是國內單位面積內鋼産量最高的工廠之一，生産流程銜接相當緊密，廠區是個不規則的三角形。最初，日鋼以為周邊土地可以分批買下，不過重組啟動後，它很難獲得擴張的空間。

　　自成立以來，它累計為日照市上繳稅金200多億元，本來是地方重點扶持企業，不過當重組成為行政任務，甚至與政績相關，地方政府對日鋼的態度已發生微妙變化。

　　杜雙華在其年終總結中提到，2010年對比2009年，鋼産量與利稅的增長率都停滯了甚至可以説下降了，他認為再吃産量的老本已走不通了，要依靠挖掘管理和技術潛力。

　　“工人給誰幹都一樣，工資獎金髮放都正常。現在心態最不穩定的是高層，老杜還是比較大方的，只要業績達到了，該給的就會給，但成了國有企業之後，這些高管的待遇就難説了。”一位接近重組項目的人士透露，現在很多高管也在觀望，他們不是跟著杜從河北衡水出來的，而是2003年日鋼成立後新加入的。“目前安置方案還沒出來，不知道待遇會怎樣變化，真要走了，萬一這裡不重組了呢？”

　　“前面怎麼走，能不能按期實現目標，誰也沒有把握。在重組沒有最後交割之前，期限、方案會不會再次調整？我們都不知道。”杜雙華在年終總結中説，“在這種形勢下，我本人、各位副總們，包括你們大家都只能有一個選擇，既要全力推進重組成功，還要按過長日子的過法過好每一天，不能幹坐著等重組，如果都幹坐著，企業黃了也就不用重組了。所以，當一天和尚就要把鐘撞響了。”

　　過去一年中，日鋼像抓主業生産一樣抓循環經濟，還成立了能源管控中心研究能源綜合利用，頻繁送高管出去學習，同時大搞反腐糾風。據説杜雙華是擔心“心氣都死掉”，總要弄點新鮮的。從2010年9月到11月，日鋼抽調了總經理助理以上11人，廠部級一把手20人，專職人員125人，兼職人員439人參與反腐糾風，兩個月時間花費了461.41萬元。

　　如果説盡職調查有好處，那就是幫杜雙華把自己的家底查清了，看清了這幾年自己是怎麼賺錢的。杜曾在內部會議中總結，“除了壓低成本之外，最重要秘訣還是時間，就是快。和蒸包子一樣，別人蒸一屜，我們已經蒸了十屜。”他由此提出“時間日鋼”的概念，即要加速生産、銷售、物流的大循環，目前客戶在日鋼的資金使用效率是其它鋼廠的兩到三倍。

　　杜雙華在日鋼之外亦早已佈局，2008年山東鋼鐵宣佈重組日鋼之際，他就首度進入香港上市公司開源控股(01215.HK)，閃電收購其6.18%的股份，之後又幾次增持，2010年6月11日向開源控股低價轉讓了日鋼30%的股權。外界評價認為這是他將日鋼資本化之舉。

　　2011年1月18日，開源控股決定出售旗下證券業務資産，以便將資源集中到鋼鐵製造等核心業務，它在1月17日發佈公告稱，將其全資附屬公司環球策略國際公司以1770萬港元的對價出售給盛源控股(00851.HK)。此交易意味著日鋼進一步掌控開源控股。

　　據説，杜雙華的一大憾事是沒有成功收購石家莊鋼鐵，石家莊鋼鐵第一大股東原為中信泰富，2009年以後陷入虧損狀態。杜本計劃收購石鋼後，將其搬遷到黃驊港，再對滄州市縱橫鋼鐵進行市場化重組，在黃驊港再造一個臨海大鋼廠，這樣的話即使收購完成，原日鋼舊部也能有個去處。談判已相當深入，滄州市對此亦有熱情，不過由於河北省國資委、中信泰富等多方面的意見分歧，最終流産。

　　2010年3月，中信泰富將所持有的石家莊鋼鐵股權全數作價18.96億元轉讓給河北鋼鐵集團。河北鋼鐵集團也在河北省內主導著整合鋼鐵業的大戲，它的運氣比山東鋼鐵稍好，以所謂的“漸進式股權融合”重組模式，一分現金沒花獲得5家民營鋼鐵企業10%的股份。

　　因此，日鋼與五礦的合作，可能是杜的重大伏筆。日鋼為此已調整了組織架構，將安排多位熟悉一線生産的高管赴營口。雙方目前尚未涉及股權變更事宜，估計都在看營板能否在杜手中扭虧為盈。這只是杜與央企更深層次、更廣範圍合作的序幕，無論五礦還是開源控股，都有深厚背景，或許杜已經摸索到了民營鋼鐵的生存路徑。

　　而且，杜雙華本人對日照鋼廠的心態，過去三年也發生了變化。

　　他曾是個“工作狂”，沒事就穿著工作服，戴上安全帽到工廠轉悠。日鋼最初使用高品位進口礦，成本一直降不下來，杜雙華急了，一次買來200塊秒錶，現場技術人員和高管每人一塊，掐著表看一爐鋼要煉多長時間，一秒一秒的縮短，以此來降低成本，堪稱與沙鋼董事長沈文榮一樣的“鋼鐵狂人”。

　　現在，他不再經常去生産線，因為沒有技改項目，産能也不增加，有一線的幹部職工盯著就行了。

　　(本文來源：中國企業家 作者：何伊凡)