國美三國殺 黃光裕張大中結盟陳曉出局

　　《中國經濟週刊》記者孫維晨|北京報道

　　公告前的數天流言漫天，一錘定音突如其來。

　　從2009年6月初到2011年3月9日，國美電器控股有限公司關於公司治理的“公司政鬥”告一段落。

　　“人生最寶貴的東西是什麼?是生活!因為我們的一切快樂，我們的一切幸福，我們的一切希望，都和生活聯絡在一起。祝幸福快樂每一天。”僅僅留下短短數語後，陳曉，出局。

　　3月9日晚8點，國美控股電器有限公司（0493.HK）突然發出一份公告稱，董事會主席陳曉因個人原因自3月10日起辭去董事會主席、執行董事、執行委員會成員兼主席及授權代表職務，原大中電器創始人張大中出任國美電器非執行董事及董事會主席。同時與陳曉一起辭職的還有執行董事孫一丁，但他保留了公司副總裁職務。

　　一直盯著陳曉一舉一動的圍觀者，始終用幾近刻薄的詞語形容這個“篡位者”。大多數人甚至希望陳曉在去年9月28日的決勝日敗北。不過，當天的結果並未如評論者所願。然而即便陳曉當天留任，預測他離去的聲音仍未曾停消。

　　“體面”出局：陳曉離去條件成謎

　　3月9日晚間8點，來自這間註冊于英屬百慕大的電器控股公司的公告開始鋪天蓋地地涌向受眾。

　　國美電器控股有限公司對外宣佈，陳曉于2011年3月10日辭任董事會主席、執行董事、執行委員會成員兼主席以及授權代表職務，已抽出更多時間陪伴其家人。同時，孫一丁欲抽出更多時間陪伴其家人而將辭任本公司執行董事，自2011年3月10日生效。但孫還將繼續留任公司副總裁職務。

　　與此同時，任命張大中為公司非執行董事及董事會主席，李港衛為公司獨立非執行董事，于2011年3月10日起生效。

　　張大中是被國美兼併的北京大中電器有限公司的創始人。董事會亦增加一位非執行獨立董事李港衛。李先後協助超過30家公司在中國以及海外上市，他此前一直擔任一家外資會計師事務所的合夥人，主要從事審計業務。

　　此外，董事會宣佈，為遵守上市規則，鄒曉春已獲委任為公司授權代表以代替陳曉。 如此簡潔的聯交所公告讓一些評論者直呼“超乎想象”。而就在這一紙公告出臺之前的數天裏，便有來自不同領域的公眾人士充當預言家，流言四散。

　　經過接近兩年的爭鬥，曾經的國美CEO被黃氏家族體面地清洗出局。在此“言簡意賅”的公告背後，似乎還“別有幽愁暗恨生”。

　　在《中國經濟週刊》記者所取得的一份國美內部材料中有這樣的語句：“陳曉先生以私人理由辭去董事會主席一職是一種理智的行為，也是國美股東的共同選擇,只可惜走得太晚了……”

　　“陳曉先生在任期間，企業、股東和社會等方面蒙受了不可挽回的損失，重組後的國美董事會及大股東將會盡全力挽回這些損失，並儘快恢復與加強企業的核心競爭力。”

　　上述描述足以體現國美和黃家對這位家族企業打理者的內心態度。

　　在公開的新聞稿中，國美電器新聞發言人表示，此次董事會重組是國美董事會全體成員一致做出的、有利於上市公司發展戰略的決定，並強調，“是一次正常的人事調整”。

　　根據《中國經濟週刊》所掌握的信息顯示，國美的所有相關核心人士手機都處於關機狀態。而新任董事會主席張大中則藉故遠走南美，避開觀察家視線。

　　來自國美的另一份內部資料顯示，當國美面對外界提出評價陳曉時的應對策略為：“陳曉在國美期間的各階段評價已有定論，社會輿論前期也對陳曉做出了諸多評價，在此不再發表看法。目前所關心的是，以往發生的事情給公司造成的不良影響，希望不是不可挽回的，由於目前還無法判斷其影響可能造成的後果，不方便發表意見。”

　　事實上，早在有人洩露消息之初便有媒體前去求證，但國美一概閉口不談。由此可見，國美正在努力淡化本次的重大人事調整。

　　一位接近國美的人士告訴《中國經濟週刊》記者：“陳曉先生是得到屬於他自己的東西後同意離開的。”但是記者未能從更多渠道獲知陳曉得到了怎樣的“東西”。

　　3月9日夜間，對於陳曉的離開是否給出了補償，黃家亦未回應。公開的消息顯示，目前陳曉本人持有國美電器1.25%股權，其女陳葉持有0.42%。按3月9日國美電器收盤價2.77港元計算，陳曉持有的股票市值為5.21億港元。

　　外界的計算是，由於股權激勵實施時間未滿2年，陳曉受獎勵的股份目前只有1/4完成解凍，如果到今年7月後離開，那麼陳曉手中的受獎股票將有1100萬股得到解凍。去年起，國美電器股價基本維持在3港元左右，以1港元為差價來計算，陳提前離開至少損失近600萬港元。

　　3月9日，陳曉在公告發出之後，便從北京首都機場起飛離開。他拒絕透露去向。 低調接盤：張大中能“力挽狂瀾”？

　　張大中，在消息不脛而走之前的較量中，這位曾經的大中電器董事長曾經露臉多次。但是，外界並未將其猜測為下一任董事長。

　　這個1952年出生，本科專業學哲學的燕京大學肄業生或許不曾想到，當年從“張記電器加工鋪”做起的他，會在2011年坐上國美董事長的席位。

　　其實，黃光裕、陳曉、張大中三人瓜葛已久。

　　2006年初，陳曉帶領永樂開始打著對抗百思買等外資連鎖的旗號，尋求與其他電器連鎖的換股或合併。此時尋求上市失敗、膝下無人接班的張大中有意退出江湖，故願意與陳曉合作。2006年4月，雙方簽署了戰略合作協議，而且陳曉也交給了張大中1.5億元的保證金，承諾一年內與大中合併。

　　但是簽署協議後不久的三個月後，國美和永樂卻棄大中于不顧實現了合併。黃光裕提出，要永樂結束與大中的合作協議。最後陳曉就範，孤身北上擔綱國美電器總裁。

　　自此，陳曉與張大中反目，並因1.5億保證金鬧上法庭。陳曉在張大中的嘴裏恰逢其時冠以“小人”之稱。2007年，決意出售大中電器的張大中，與蘇寧董事長張近東接觸後，大中電器被給予30億元的報價。但是，臨近成交，黃光裕卻一舉將收購報價提高了6億元，並放棄了此前存在爭議的1.5億元保證金。最終，張大中選擇了黃光裕，套現離場。

　　如今，這個往昔糾葛的主角之一突然出現在國美董事會，以非執行董事身份任職董事長。這讓外界的猜測再次陷入混沌。

　　正略鈞策管理諮詢合夥人、資深管理專家倪龍騰公開置評説，張大中出任國美董事會主席或是過渡期的安排。長遠來看，黃光裕應該會繼續物色更合適的人選。

　　在英美法係中，執行董事可以代表企業行使權力，比如簽字權等；而非執行董事則不具備此等權力。那麼非執行董事任職董事長後，是否具有各項權力還要等待董事會授權。

　　本刊記者致電一位遠在香港從事公司治理領域的人士，他認為國美將董事長的位置交付非執行董事張大中，或許是為了避免重蹈陳曉覆轍。因為張大中並不持有國美股份，且在董事會中並無人馬，“或許屬於權利折中後的結果。”

　　有來自境內金融諮詢機構的人士認為，張大中再次出山意在“力挽狂瀾”，並非如同外界傳言是過渡期人選。 “去陳曉化” ：國美高層調整

　　陳曉乘坐的飛機已經盤旋消失在3月9日的北京夜空中，而遠在南美洲的張大中則親身坐上那把交椅。

　　原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任,現任新日電動車公司副總裁胡剛認為，黃光裕選人的思路一直未變，和此前任命陳曉一樣，黃氏家族依舊傾向選擇有經驗、做過老闆的人。

　　“相比更加關心漲薪升職的職業經理人，黃光裕肯定願意將自己的江山暫時交由有過企業家經歷的人打點。”他認為，這也與黃光裕自身的無奈處境有關，不能直接掌控運營國美，選一個相對靠得住的人自然可以理解。

　　原董事長的離開被解讀為黃氏家族的勝利。

　　在去年“9?28”國美電器特別股東大會上，黃光裕曾提出五項提案，包括撤銷配發、發行及買賣國美股份的一般授權，撤銷陳曉、孫一丁董事會主席、執行董事職務，委任鄒曉春和黃燕虹為執行董事。

　　大會當日，只有一項提案通過。

　　如今隨著陳曉、孫一丁退出董事會，黃氏代理人鄒曉春和黃燕虹成為執行董事，意味著身陷囹圄的黃光裕最終完成重新控制國美電器的目的。

　　在董事會中，除張大中、李港衛外其餘現任的11名董事會成員裏，鄒曉春、黃燕虹、伍建華、陳玉生均為黃光裕家族利益代表。雖然王俊洲、魏秋立在陳黃鬥爭中沒有對外表態，但也被業內歸為黃氏利益代言。貝恩資本只佔居3名非執行董事和1名獨立非執行董事。

　　據悉，國美內部很早就傳出消息説，杜鵑代表黃光裕掌控局面不過是“遲早的事”。而據媒體報道，杜鵑數次出現在國美全國視頻會議的總部現場，雖然不發言，但聽得很仔細。 春節前，杜鵑還曾帶領國美高層拜會北京有關媒體高層，而後香港當局悄然解凍其資産。有報道稱，目前杜鵑能夠執掌將近30%的國美股權及在港資産。

　　作為機構投資者的貝恩資本此時未發一聲。公告發佈前夕，國美第二大股東貝恩資本的董事總經理、國美執行董事竺稼曾對外公開的唯一一句話是：“陳曉是否離開是他個人的決定。”

　　一位從事上市公司並購的法律專家告訴記者：“當初黃光裕努力把董事會的權力發揮到最大，這樣有利於控制。但他並未想到有一天他將失去控制權。而這一點恰好被陳曉看中。”

　　國美下一站：不再分拆繼續擴張

　　來自國美的內部材料顯示，“國美認為企業正確的發展戰略是在當前的市場環境下，在提升管理質量和經營效益的同時，進行高速發展。在創造效益的同時，為可持續發展拓展資源、奠定條件，使企業在效益、市場地位和精細化管理上取得最佳的結合點，而不是粗放型的擴張。”

　　“同時，效率擴張如果只注重效率而以喪失行業領先地位為代價，對企業長遠發展是非常不利的。國美認為，應該在保持行業領先地位的前提下，通過門店經營效率改善，物流配送和信息化系統提升等建立企業的核心競爭力。”

　　由此，國美將開展新一輪的門店擴張計劃。國美集團目前擁有1400家門店，2011年全年目標新增400家。

　　“自2009年至今，陳曉關閉了300多家門店，使得國美的發展蒙受了重大損失，飽受外界質疑。”國美內部資料顯示。

　　關於曾經的分拆傳言，國美再次澄清：目前非上市門店的託管協議已經續簽，並不存在所謂的分拆問題。“國美將本著負責任的態度，遵循香港上市規則對相關信息進行及時的披露。”