國美董事會局變 大股東選擇中策

　　在參加完下午的董事局會議後，前任國美電器董事局主席陳曉給本報記者發來了一條短信，算是自己的離別留言：

　　“人生最寶貴的東西是什麼？是生活！因為我們的一切快樂，我們的一切幸福，我們的一切希望都和生活聯絡在一起。祝幸福快樂每一天！”

　　陳曉打算步入自己“最寶貴”的退休生活。而他的繼任者，一位三年前拿到36.5億元現金退隱江湖的大佬——大中電器前董事長張大中——卻被黃光裕家族請出來執掌國美電器，命運總是如此的巧合。

　　3月9日，國美電器在香港聯交所發佈公告稱，國美電器董事會主席、執行董事、執行委員會成員兼主席陳曉，以個人原因，辭任國美電器董事會主席等一系列職位。取代陳曉的張大中，將擔任國美電器董事會主席、非執行董事。

　　同時，國美電器副總裁兼執行董事孫一丁，將辭任其在國美電器董事會的任職。與之相對，李港衛將出任國美電器的獨立非執行董事。

　　此外，公告內容稱，根據上市公司第3.05條規定，鄒曉春已獲認國美電器授權代表以取代陳曉此前的職責。所有公告內容，自2011年3月10日生效。

　　黃光裕家族的代表告訴本報記者，“陳曉的離開是以不影響到公司管理層的穩定為前提的，而張大中出任董事局主席則是股東都能接受的結果。”

　　一位將要離開國美電器的高管則表示，“在陳總離開後，國美電器本來有三種方案可以選擇，但是大股東選擇了一個中策，如果處理不好這又是一個混亂的開始，顯然大股東已經失去了對管理層的信任，不過這也是黃光裕個人性格的體現。”

　　已經離開國美電器的陳曉則發短信告訴本報記者，“謝謝過往的支持和關心，日後我們可以找時間來聊聊國美的事情，這裡面充滿了故事。”

　　“陳曉出局是唯一選擇”

　　“陳曉出局是唯一選擇”，這是國美電器控制權爭奪初期，國美電器大股東一方對本報記者的表態。時隔8個月，此言一語成讖。

　　2010年7月19日，為了避免國美電器內部控制權爭奪，國美電器大股東一方的代表，曾經為陳曉開出了6億元左右的價碼，以收購其持有或與之有關聯的國美電器約2%的股份，但是，陳曉拒絕接受該價碼。隨後，國美電器控制權之爭爆發。

　　對於陳曉如此短時間即離職，消息人士稱，經歷了長時間的談判。實際上，到了2011年底左右，讓陳曉離職，已經成為國美電器大股東和二股東貝恩資本的共識。

　　不過，上述消息人士稱，“由於涉及國美電器大股東、貝恩資本、陳曉的三方談判，與各自利益相關，因此，最終談判結果遲遲未定。”

　　2月23日，兩名中關村（000931.SZ）股民訴黃光裕“內幕交易賠償案”，由北京市第二中級人民法院正式立案。同日，上述消息人士稱，“陳曉去職國美電器事宜，已經被確認，最遲的時間不會拖過國美電器3月底的財報公佈時間”。

　　作為對國美電器大股東和貝恩資本的妥協，陳曉去職國美電器獲得何種利益補償？消息人士稱，“陳曉會獲得一定的補償。但是，他現在與雙方的談判價碼已經失去，補償的金額不會太多。”

　　對於未來陳曉的職業方向，陳曉自稱，將“以生活為重，多陪家人”，但是，有不確證的消息稱，陳曉有意願獨立創業，進入家居建材連鎖行業。

　　大股東選擇“中策”

　　“其實從去年8月開始，黃光裕家族就與張大中一直保持著密切的聯絡，而且有一個團隊在撮合雙方的合作，但是張大中在這個時候接受黃家的委託出任董事局主席，的確是有些出人意料。”有國美電器內部人士如是告訴本報記者。

　　接近張大中的人士告訴本報記者，“其實今年春節前杜鵑就與張大中達成了初步的合作協議，不過張大中只答應進行過渡性的人事安排。”

　　消息人士透露，國美電器上周已在高層範圍內通報張大中將出任國美電器董事長的消息，3月8日是陳曉在國美電器的最後一天，據稱陳曉離開鵬潤大廈時有些蕭索。目前，國美電器已由杜鵑和周亞飛全面掌控。

　　張大中出任董事局主席，卻是非執行董事，這也意味著其並不會參與具體的公司經營管理，這與陳曉此前的位置截然不同。

　　對此，國美電器內部人士表示，“這是大股東在短期內無法找到合適人選的無奈之舉，其實如果完全從公司運營穩定角度出發，完全可以有更合適的選擇，那就是讓現任總裁王俊洲出任董事局主席。”

　　據悉，在去年11月貝恩投資與黃光裕家族達成諒解備忘錄後，確定陳曉要在未來一年內離開，黃光裕家族就一直在尋找接替陳曉的合適人選：包括黃光裕的妹夫張志銘，當然也包括張大中。

　　黃光裕的私人法律顧問鄒曉春，亦曾是黃家最為看好的人選，但由於其缺乏零售行業的管理運營經驗，遭到了除大股東之外所有股東的一致反對。

　　在這樣的情況下，王俊洲曾被認為是雙方都能接受的合適人選。然而在黃光裕家族看來，王俊洲曾經協助陳曉引進貝恩投資，並在2010年多次重要表決中站在陳曉一方。這樣的王俊洲顯然無法獲得黃家的充分信任。

　　據悉，去年7月身陷囹圄的黃光裕曾經給國美電器管理層發來一封信，要求陳曉、王俊洲、魏秋立和孫一丁全體辭職，雖然在國美內戰公開化後，黃光裕家族也改變策略，只將矛頭瞄準陳曉一人，但是其對王俊洲等高管的信任已經喪失。

　　消息人士告訴記者，“雖然在諒解備忘錄簽署後，國美電器高管也曾表示要維持管理層的穩定，但是這被高管看作是黃光裕的緩兵之計，按照他的性格，往往會選擇報復背叛過自己的部下，而這次張大中出山雖然是為了維持大局，但也面臨著非常艱難的情況。”

　　據悉，王俊洲2001年從大中電器出走加盟國美，就是因為與張大中不和，而2007年國美收購大中，也被外界看作是王俊洲的一次成功的復仇。但現在黃光裕家族讓張大中回來收拾殘局，王俊洲就面臨著非常被動的局面。

　　國美電器高管表示，“張大中出任國美電器董事局主席，對於貝恩投資等有關各方是勉強可以接受的中策，總比鄒曉春接任要好，但是如果張大中與現有管理層的矛盾激化，那麼也將是新混亂的開始，除非大股東承諾在過渡完成後讓王俊洲等接任，但是顯然大股東是不會答應的。”

　　上述國美高管還表示，已經60多歲的張大中此前並沒有掌管全國性連鎖的經驗，而且從未在上市公司任職。但現在從大股東利益角度出發，只能選張。“因為在大股東看來，現有的管理層還是可能與貝恩投資聯合對付自己，因為他們依然在董事局擁有相對多數席位。”

　　蘇寧電器副董事長孫為民表示，“這是個非常奇怪的人事變動，一個退休的人怎麼可能來執掌這麼大的企業呢？”

　　國美高管的兩難選擇

　　在這次國美電器董事局的改組中，原執行董事孫一丁辭去了執行董事的職位，而保留了行政副總裁的位置，然而這並非意味著大股東已經成功挽留了孫一丁。

　　孫一丁此前曾表示出陳曉離開就會離開的想法，有國美電器內部人士表示，“現在對於這些高管來説，陳曉的離開讓他們進入了兩難境地，走或者留都將是很困難的。”

　　該人士表示，“去年8月大股東與陳曉的矛盾公開化後，國美內部會議就讓高管自覺站隊。雖然大多數高管表面上站到了陳曉和貝恩投資的一邊，但是他們也對大股東可能的反撲感到擔憂，尤其在大股東與貝恩投資達成協定、陳曉決定離開後，這些曾經公開表態支持陳曉和董事局的高管處境就非常尷尬了。”

　　有消息人士表示，“這些高管其實成為了最大的失敗者，按照大股東曾經的説法，這些人以後無法在江湖上混了，誰也無法接受為了個人利益背叛大股東的高管。”

　　然而如果這些高管選擇留下來，那麼其面對的局面也非常複雜，雖然大股東現在承諾將保留2009年7月推出的股權激勵計劃，既往不咎。但是王俊洲未能如願接任董事局主席——已經預示著大股東對這些高管失去了信任。

　　對於孫一丁以家庭原因辭掉執行董事職位的説法，一位國美電器內部人士告訴本報記者，“如果連副總裁也免去，那就相當於開除了，其實孫總是肯定要離開的，其負責的連鎖網絡拓展業務現在實際上已經由副總裁李俊濤接任了。”

　　據上述國美人士透露，多年來受到冷落的李俊濤更是將這次國美地震作為自己重新進入核心層甚至董事局的機會。早在2007年，李俊濤一直被看作是國美電器的二號人物，其進入國美跟隨黃光裕已有20多年。

　　然而最為關鍵的還是王俊洲的去留問題，王俊洲其實在媒體面前從未明確表示過其在國美內戰中的傾向性，目的就是要保持相對獨立的地位，然而在黃光裕家族看來其依然是不可信的。

　　而黃光裕家族的代表指出，張大中出任董事局主席，王俊洲主管經營，這種利益博弈造成的平衡，將可能維持相對的平穩過渡。

　　陳曉在去年12月9日曾表示，“未來我會選擇離開的，但不是現在，否則我與我的團隊所做的一切努力都將付之東流。”

　　3月9日，在離開鵬潤大廈時陳曉顯得有些落寞。儘管以陳曉為首的管理層過去大半年的努力還是讓國美電器的管理架構有了一定的變化，陳曉也兌現了“國美電器再也不可能回到19個月前狀態”的承諾。

　　消息人士告訴記者，“表面上看來陳曉是要離開了，甚至是兩大股東利益博弈的犧牲品，但是大股東方面做出的讓步也是很重要的，那就是即便陳曉離開後，國美電器再也不是大股東一言堂的絕對控制狀態了，不僅董事局內有貝恩投資不同的聲音，而且對職業高管團隊的股權激勵也得到了保留。”

　　董事會局變

　　陳曉去職、張大中入替，孫一丁離開董事會等因素，使得國美電器董事會格局，又出現新的變化。

　　在去年12月17日黃燕虹和鄒曉春進入國美電器董事局後，國美電器董事局的席位增加到13人，其中王俊洲、伍建華、魏秋立、鄒曉春、陳曉和孫一丁等6位為執行董事，而貝恩投資的3位代表和黃燕虹等4位為非執行董事，另外設立3位獨立非執行董事，總體是6+4+3的結構。

　　然而這次董事局改組後，國美電器的執行董事減少了兩位，而非執行董事和獨立董事則各增加一位，這位董事局架構就變成了“4+5+4”的局面，來自管理層的董事席位減少，這也是大股東對管理層權力的一種限制。

　　之所以出現這樣的格局，接近國美電器股東一方的上述人士稱，“過去的國美電器控制權之爭，使得國美電器管理層佔董事會席位太多的問題凸顯，之所以要減少管理層在董事會的席位，目的在於減少內部人控制的風險，使得公司治理結構更合理，也算對所有股東負責任的一種表現。”

　　對於新加入的張大中，普遍被認為是國美電器大股東一方的代表。

　　對於李港衛在董事會中的偏向，上述接近國美電器大股東的人士的表態曖昧。該人士稱，李港衛未必與貝恩資本的意見接近，不過，從其身份判斷，也不能説一定是大股東一方的人。