技術入股比例超標無礙兩創業板企業IPO順利過關

　　匡志勇

　　1月24日，舒泰神（北京）生物制藥股份有限公司（下稱“舒泰神”）和山東日科化學股份有限公司（下稱“日科化學”）在創業板發審會上順利“過關”，這兩家IPO企業在公司創立之初都存在專利技術或非專利技術入股，入股比例均超過舊《公司法》規定的20%。

　　資深投行人士評價稱：“舒泰神和日科化學在上會前，很多投行人士一直在關注著。舊《公司法》第二十四條雖然限制技術入股比例，但該規定留了口子。從創業板發審委最終審核結果看，這兩項為舒泰神和日科化學此後發展作出巨大貢獻的技術，在計入註冊資金時佔股比例超標並未構成IPO實質性障礙。”

　　技術入股超比例

　　舊《公司法》第二十四條明確規定：“以工業産權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20%。國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。” 而2006年版的新《公司法》則未對這一項做出規定。

　　舒泰神的前身是舒泰神（北京）藥業有限公司，在2002年8月16日發起設立時，股東北京昭衍新藥研究中心以非專利技術——“注射用鼠神經生長因子”出資1750萬元，佔該公司註冊資金的50%。如此以非專利技術出資佔有50%股份，顯然遠遠超出舊《公司法》20%的限額。

　　類似的情況也出現在另一家IPO企業日科化學身上。2005年12月28日，日科化學前身山東日科化學有限公司（下稱“日科有限”）股東大會通過決議，決定進行增資擴股。同意永力化工以專利技術《核與殼之間以化學鍵連接的核—殼節肢共聚物及其製備方法》（專利號為ZL00110933.2)按照評估值作價1348.08萬元對日科有限進行增資。永力化工在增資後持有日科有限30%股份。顯然，日科化學在股權變更歷程中也明顯違背了舊《公司法》關於技術入股不能超出20%的規定。

　　“高新技術成果”破例

　　舒泰神和日科化學在解釋技術入股比例超出20%限制時，都是從舊《公司法》第二十四條“國家對高新技術成果有特別規定的除外”這個角度來著手的。

　　舒泰神使用“注射用鼠神經生長因子”這一非專利技術研發出了“蘇肽生”這一國家一類新藥。“蘇肽生”獲得“北京市高新技術成果轉化項目”稱號，並被認定為“北京市自主創新産品”。舒泰神註冊地位於北京中關村科技園區亦莊科技園，在這裡註冊適用《中關村科技園區企業登記註冊管理辦法》的規定，該《管理辦法》第十三條規定：以高新技術成果出資設立公司，對其高新技術成果出資所佔註冊資金和股權的比例不作限制，由出資人在企業章程中約定。

　　日科化學所在地山東省昌樂縣工商局則解釋，當初核準永力化工以專利技術出資，且佔股30%的依據主要是山東省當地的相關規定。2003年7月14日，山東省委、省政府頒布的《關於進一步加快民營經濟發展若干問題的補充規定》中，放寬出口型、科技型私營企業登記條件。以專利、新技術成果出資的、經評估作價，允許超過企業註冊資本的35%。2005年8月，山東省工商局、科技廳等部門聯合頒發的相關規定中，支持科技型民營企業發展，設立有限責任公司的，科技成果、專利技術等知識産權做投資股本，允許抵充註冊資本的35%。

　　深圳一位從業超過10年的資深投行人士介紹説：“業內很多人也松了一口氣。許多民營科技類擬上市企業都面臨著和舒泰神、日科化學類似的技術出資比例過高的問題。這兩家公司雙雙過會，意味著發審部門並不認為這構成IPO實質性障礙。”在該投行人士看來，早期的技術投入為兩公司後續發展作出的巨大貢獻是發審部門放行的關鍵。日科化學憑藉當初投入的專利技術開發出來的ACR抗衝加工改性劑産品成為企業主導産品，該主導産品貢獻的收入在2007年為2.85億元、2008年3.22億元、2009年為3.47億元。舒泰神則憑藉該技術研發出的“蘇肽生”藥物，2007年~2009年銷售收入佔上市主體營業收入的73.64%、83.2%、83.56%。2007年~2009年“蘇肽生”貢獻的毛利，佔同期上市主體毛利的84.15%、91.15%、88.45%。

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