證監會規範2010年報編制披露和審計

　　本報記者 蔡宗琦

　　要求披露內控、同業競爭、關聯交易及內幕信息相關情況

　　充分披露暫停上市和退市風險 創業板公司應披露高管減持及超募資金使用

　　為增強年報真實性、準確性、完整性和及時性，證監會2010年12月31日發佈2010年37號公告（以下簡稱“公告”），對2010年年報編制、披露和審計工作作出具體規定，要求上市公司在年報中披露內控、同業競爭、關聯交易及內幕信息相關情況，充分披露暫停上市和退市風險，並針對創業板規定，應充分披露核心價值、風險、高管減持及超募資金使用情況。

　　為督促上市公司真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，公告要求建立健全內部控制制度，切實提高規範運作水平，確保信息披露質量。

　　具體規定包括，首先，健全並有效執行內部控制制度，在年報“公司治理結構”部分披露相關情況；應披露建立財務報告內部控制的依據，本年內發現的財務報告內部控制重大缺陷的具體情況等，以提高信息披露質量。

　　其次，公告要求上市公司解決同業競爭，減少關聯交易，增強上市公司獨立性。應在年報“公司治理結構”部分披露是否因部分改制等原因存在同業競爭和關聯交易問題，如存在，應披露相應的解決措施、工作進度及後續工作計劃。

　　上市公司應積極通過並購重組、定向增發等多種方式實現整體上市，從根本上解決由於部分改制上市等事項遺留的關聯交易和同業競爭問題，增強上市公司的獨立性，推動行業整合和産業升級。確實不能減少的關聯交易，上市公司應嚴格履行相關決策程序和信息披露義務，明確獨立董事事前審查義務以及事後責任追究機制，提高關聯交易運作的規範性。

　　再次，公告要求加強規範關聯方資金往來，嚴禁違規佔用資金行為。上市公司應在年報“重大事項”部分如實披露關聯交易及關聯債務往來情況，明確披露關聯交易的定價原則和依據，並完善重大資金往來的控制制度及盡責問責機制。

　　此外，公告還要求嚴格執行內幕信息知情人管理制度，禁止內幕交易。在年報“董事會報告”部分披露內幕信息知情人管理制度的執行情況，本年度公司自查內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況，以及監管部門的查處和整改情況。

　　針對創業板上市公司，公告特別規定，創業板公司應如實披露核心競爭能力及其重要變化和對公司的影響、研發支出情況、無形資産的變化情況及産生變化的主要影響因素；充分揭示公司風險，全面披露可能對公司未來發展戰略和經營目標産生不利影響的各種風險因素、核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況，並強化退市風險的警示；強化披露高管持股數量、禁售期限及其減持情況；充分披露公司持有的金融資産情況以及超募資金的使用情況。

　　公告還要求，面臨暫停上市和終止上市風險的公司做好風險防範工作，還應充分披露暫停上市和退市風險，維護社會穩定。深化公司治理專項活動，促進董事會、監事會和股東大會有效制衡，披露是否存在尚未解決的治理問題。