銀監會首建銀行董事退出機制 多種情況列為不稱職

　　近日，銀監會發佈《商業銀行董事履職評價辦法 （試行）》（以下簡稱《辦法》），該《辦法》從董事履職評價的內容、方法以及評價結果的運用等方面對董事履職行為作了相關規定。昨日（12月27日），銀監會召開新聞通氣會，對《辦法》出臺的過程，以及其主要內容作了相關解釋。

　　《辦法》首次建立了銀行董事退出機制，規定了董事不稱職和不能評為稱職的多種情況。

　　出臺背景

　　銀監會相關負責人表示，《辦法》出臺背景主要有兩個方面：一是可以繼續強化公司治理結構，因為監管層發現董事履職是否充分，對公司治理的有效性相當關鍵。同時，《辦法》的引入，也能豐富監管工具。他表示，以往對董事的準入，主要從知識能力上的限制，但是相關部門反映只有進入監管，缺少退出機制，而過去的監管是對機構的，很少涉及個人，而《辦法》出臺後，被評為不稱職和基本稱職的董事，都會面臨相關的措施。

　　據悉，履職評價辦法出臺之後，銀監會將繼續督促各家商業銀行出臺相關細則，同時，監管層將根據《辦法》實施的情況，相繼出臺對監事、高級管理人員等履職主體的評價辦法。另外，監管層還將出臺一個統一的商業銀行公司治理指引。但該負責人表示，目前還沒有時間表。

　　中央財經大學郭田勇教授在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，由於董事會是公司決策的核心，因此對於董事履職的規範對於改進整個公司治理結構至關重要，但鋻於中國各銀行規模不一，他建議在規則制定時也要考慮到現實情況的差異性。

　　勤勉與忠實

　　該《辦法》分為五章四十二條，第一章為總則，第二章到第四章涉及履職評價內容、辦法、以及評價結果的運用，最後一章是附則。

　　《辦法》首次從忠實和勤勉兩個方面明確規定了商業銀行董事的職責範圍、履職要求以及履職過程中應重點關注的問題，對商業銀行董事履職的合規性、專業性和效率提出要求。在提出共性履職要求的基礎上，《辦法》區分執行董事、非執行董事和獨立董事不同的職責特點，提出了差異化的履職要求。

　　該《辦法》的執筆人表示，《辦法》起草時，對“忠實”和“勤勉”的定義絞盡腦汁，並徵詢了各家銀行意見、參考了相關法律和各家銀行的具體做法。

　　按照《辦法》要求，商業銀行應制定評價細則，建立董事履職跟蹤記錄製度，逐年對商業銀行董事的履職情況作出評價。商業銀行的評價細則、評價過程以及評價結果均應接受銀監會監督。

　　銀監會相關部門負責人稱，在評價要素的確定中主要遵循的原則除了以基礎性要求為主的原則和突出董事個人履職行為的原則，還有重點考量重大問題決策能力的原則。針對目前部分商業銀行董事在某些重大問題的決策中不積極作為，以董事會集體決策的名義搭便車等問題，在第二章，明確規定董事在履職中應重點關注銀行戰略、風險管理、資本管理、重大對外投資、薪酬制度等問題，將董事在這幾方面的履職情況列入考核要素，督促董事積極履職，在銀行重大決策過程中發揮應有的作用。

　　首次建立退出機制

　　《辦法》首次建立了商業銀行董事退出機制。《辦法》稱商業銀行應當依據評價結果將董事劃分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別，還明確規定了商業銀行董事應評為不稱職的情形，並要求商業銀行應及時更換不稱職的董事。

　　應當評為不稱職所需要的條件是出現下列情形之一：洩露商業秘密，損害商業銀行合法利益的；在履職過程中獲取不正當利益，或者利用董事地位謀取私利的；董事會決議違反法律、法規或者商業銀行章程，致使商業銀行遭受嚴重損失，董事沒有提出異議的；銀行業監管管理機構認定的其他嚴重失職行為。

　　觸發不得評為稱職的條件是出現下列情形之一：董事該年度內未能親自出席三分之二（含）以上的董事會會議的；董事表達反對意見時，不能正確行使表決權的；董事會違反章程、議事規則和決策程序議決重大事項，董事未提出反對意見的；商業銀行資本充足率、資産質量等主要審慎監管指標未達到監管要求，董事未能及時提請董事會有效整改的；商業銀行經營戰略出現重大偏差，董事未能及時提出意見或修正要求的；商業銀行風險管理政策出現重大失誤，董事未能及時提出意見或修正要求的；銀行業監督管理機構認定的其他情形。

　　獨立董事

　　此前，市場對於獨立董事的選任，以及一名獨立董事兼職多家銀行有比較多的質疑。對此，《辦法》要求獨立董事應當對董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，注重維護存款人和中小股東權益。同時要求獨立董事在履職過程中，應當特別關注：關聯交易的合法性和公允性；年度利潤分配方案；信息披露的完整性和真實性；可能造成商業銀行重大損失的事項；以及可能損害存款人和中小股東利益的事項。

　　銀監會相關負責人表示，希望通過該《辦法》賦予獨立董事更多的職責，他承認現在由大股東選任獨立董事的現實，並表示，將來不排除通過專業委員會來提名。