2010年中國股市十大重組

　　⊙總策劃：馬方業 張志偉

　　⊙本版策劃：賀俊

　　⊙撰稿：胡瀟瀅 謝靜 鄭洋 陳雅瓊 謝嵐

　　如果説中國資本市場相較于海外資本市場有什麼不同的話，那麼，眼花繚亂撲朔迷離的重組大戲一定位列其中。的確，在中國的資本市場，重組是一個永恒的主題，因為，在這個充滿變數的市場中，重組又是變數中的變數。而正是這不一而足的變數，既吊足了各方投資者的胃口，也極大的膨脹了市場的想象空間。

　　重組，是天使和魔鬼的樂園，既有可能涅槃重生，又有可能萬劫不復，對於2010年以國資背景為主角的重組大戲而言，我們希望更多的還是前者。

　　平安收購深發展“跨界”金融大亨登場

　　影響力 ★★★★★

　　事件回放：今年9月2日，“平深戀”預案出爐，平安將向新橋定向增發2.99億股境外上市外資股，新橋以其持有的5.20億股深發展股份作為對價支付。交易完成後，平安將成為深發展第一大股東，其銀行短板將得以彌補，而新橋對深發展的財務投資以獲利豐厚圓滿退出，深發展的資本充足率則得以提升。這樣的結果無疑是三方共贏。

　　目前，深發展與平安銀行的整合方案已獲雙方股東大會通過，兩行整合方案隨後便上報了監管部門，進入了監管審批程序。深發展行長理查德傑克遜此前預測，希望年底可以走完監管流程，隨後便可正式啟動兩行合併工作。

　　點評：深發展與平安銀行這場史無前例的整合必將載入中國金融史冊。它不僅是目前中國最大的銀行整合案，也是中國第一次打造控股相當規模的銀行和保險業務的金融控股集團。

　　中國平安董事長馬明哲一直以來有個打造金融控股集團的夢想，十年時間，馬明哲完成了産險、壽險、證券、信託多元金融業務的佈局。然而，在他的大金融帝國版圖裏，還獨缺銀行一塊。

　　馬明哲通過控股深圳市商業銀行並將其與福建亞洲銀行合併為平安銀行之後，又用優厚的條件終於2009年6月從新橋投資手裏拿到了深發展這張讓他夢寐以求的全國銀行牌照。交易完成後，平安將如願成為深發展第一大股東。

　　東航與上航合併 中國民航強化競爭

　　影響力 ★★★★

　　事件回放：2010年中國航空業的第一大事莫過於東航與上航重組，2月8日，中國東方航空股份有限公司和*ST上航股份有限公司聯合宣佈，經過數月的騰挪和佈局，東航上航聯合重組圓滿完成。

　　“東上”重組，可謂是中國航空業重組的樣本，經過數月的騰挪和佈局，完成東航上航聯合重組後的新東航開始走向“深水區”。近日，東航與上航合併完成後，空中乘務員與地面服務團隊出現了崗位重復現象，東航啟動了一個涉及800名員工的瘦身計劃。據了解，將有一半員工被轉至一線崗位。

　　此前，東方航空董事長劉紹勇曾經公開表示，東航股份員工總數達到4.6萬人，幾乎是國航2.4萬人的一倍。衡量航空公司優劣的一個指標是“人機比”，東航的人機比位居三大航之末，人員調整成為必然。

　　點評：2010註定將是世界民航史中濃墨重彩的一年。這一年，全球民航業排名數度更替，世界民航利益中心在更迭的漩渦中激蕩。中國的航空業也試圖以回暖之際頻頻重組並購，換取下一輪經濟起飛時的“登機牌”。

　　民航業走向寡頭競爭的過程也是“大魚吃小魚”，不斷兼併的過程。金融危機後，除了東上合併，還有國航對東星航空及深圳航空的收購。2009年，國航零收購破産的湖北東星航空，從而收復了華中的重要航線資源，2010年3月，國航又以6.82億元的價格收購深圳航空入主南方市場。經過兼併重組，航空業三足鼎立的寡頭壟斷格局成型，不過，圍繞三大航排名座次和市場份額的重組爭奪仍在進行中。

　　鞍鋼攀鋼跨省重組 打破地域限制

　　影響力 ★★★★

　　事件回放：與本鋼集團同處一省，卻“數年如一日”的重組進展相比，鞍鋼集團與跨越大半個中國的攀鋼集團的重組卻進行地相當順利。

　　2008年5月，鞍鋼集團與攀鋼集團簽訂“資産整合整體上市現金選擇權合作協議”，並在攀鋼集團隨後的整合中成為了攀鋼係資産重組現金選擇權第三方。鞍鋼集團與攀鋼集團的重組就此浮出水面。2009年5月，*ST釩鈦通過換股吸收合併另兩家公司攀渝鈦業和長城股份，從而實現了攀鋼集團的整體上市。與此同時，鞍鋼集團與攀鋼集團集團層面上的整合亦迅速推進。2010年5月，鞍鋼集團和攀鋼集團重組合併獲國資委批准。2010年7月28日，重組正式完成，新成立的“大鞍鋼”作為母公司，由國資委代表國務院對其履行出資人職責；鞍鋼與攀鋼均作為新的鞍鋼集團的全資子公司，鋼鐵央企正式四變三。

　　2010年11月2日，已由鞍鋼集團實際控制的*ST釩鈦停牌。一個多月後，*ST釩鈦公佈資産重組方案：公司以其擁有的鋼鐵相關業務資産與鞍鋼集團擁有的鞍千礦業100%股權、鞍鋼香港100%股權、鞍澳公司100%股權進行資産置換。*ST釩鈦表示，這將使公司礦産資源儲量進一步提升，成為國內鐵礦石儲量最為豐富、鐵礦石採選能力最大、具有一定國際競爭力的特大型礦産資源龍頭企業。而鞍鋼集團則承諾，將盡最大努力逐步促使鞍鋼現有鐵礦石採選業務達到上市條件，在合法合規的前提下，在本次重組完成後5年內將其注入*ST釩鈦。

　　點評：在鋼鐵業的兼併重組中，常常會出現重組各方因為利益方面的考量，而導致“整合不合”的問題，而鞍鋼集團與攀鋼集團之間的聯姻，都做出了新的嘗試姿態，並且取得了良好的效果。而隨著“十二五”的開局，我們也希望看到鞍鋼集團與本鋼集團已經拖延了5年的重組能夠馬上“給力”地開動起來。

　　首旅重組西單 老字號玩新花樣

　　影響力 ★★★

　　事件回放：11月6日，西單商場（600723.SH）對外公佈重大重組草案，並於10天后獲得北京市國資委批復通過。首旅集團旗下新燕莎控股100%股權注入西單商場一事，塵埃落定。

　　重組草案顯示，西單商場以每股9.92元的價格向其“爺公司”首旅集團定向增發24868.95萬股，佔發行之後總股本的37.67%，“爺公司”變成絕對控股的“母公司”。而擬注入的新燕莎控股，截至9月30號歸屬母公司的所有者權益為7.80億元，但是經評估後的股權價值則為24.67億元，評估增值率為216.36%。

　　值得投資者注意的是，此次西單商場的重大資産草案中附有盈利承諾：如果未來三年裏，新燕莎控股的實際盈利數低於盈利預測數，首旅集團將就差額部分以本次重組中所取得股份向股東作出補償。而京都天華出具的盈利預測顯示，未來一年重組後的公司將會實現營業收入增長223.85%，凈利潤增長506.68%，基本每股收益增長277.51%

　　點評：將西單商場（600723.SH）重大資産重組事件算作2010年十大重組事件，是因為其行業意義要大於公司自身重組影響。作為具有70餘年發展歷史的老商場，西單商場可謂文化歷史感十足，但潮流時尚度卻相對遜色。一度帶動了西單商業區的繁華，如今卻在繁華中顯得冷落闌珊。期待華麗轉身的老西單，終於迎來自身的春天。如今，新燕莎控股的注入，會覆蓋更廣泛的消費人群，也會帶來更富活力的管理機制。而隨著社會消費品零售總額複合增長率水平逐年增長，西單商場這個老品牌，有望因“新鮮血液”的注入而爆發出新的活力。

　　山鋼重組日鋼 好事亦需多磨

　　影響力 ★★★

　　事件回放：對於一直想“做大做強”的山鋼集團來説，重組之路可謂好事多磨。2009年11月9日，山鋼集團旗下上市公司濟南鋼鐵和萊鋼股份停牌宣佈進行重大資産重組。三個多月後，重組預案公佈，濟南鋼鐵計劃作為山鋼集團鋼鐵主業的資産整合平臺吸收合併萊鋼股份，並向集團增發收購30億元現金及預估值85.85億元的資産。

　　然而，因國家宏觀經濟環境等發生較大變化，該預案最終“流産”。2010年12月14日，重組方案二度出爐。與前一個預案相比，此次方案變化包括收購資産縮水，濟鋼集團不再注入30億元現金，重新鎖定換股價格和發行股份購買資産的價格等。

　　在濟南鋼鐵和萊鋼股份重組的同時，山鋼集團也很想將省內的重量級民營鋼企日照鋼鐵納入麾下，進一步壯大自身的實力。然而，雙方的重組洽談可謂是一場漫長的拉鋸戰，重組方案亦一變再變。2010年9月初，日鋼與山鋼集團簽訂了第二份重組協議，協議稱，“重組將以一次性收購日照鋼鐵及關聯公司資産的方式完成”，“並將於2010年11月30日前完成建議資産的收購交割。”然而，上述日期早已過去，但山鋼集團與日鋼的重組卻並未完成，前途亦顯得撲朔迷離。不過，近日有山鋼集團人士堅稱，重組日鋼計劃絲毫未變，將爭取在2011年2月底前完成。

　　點評：這同樣是為“肥水不落外人田”而進行的一輪兼併重組。萊鋼股份和濟南鋼鐵的重組完成後，存續上市公司的資産規模和盈利規模均將實現跨越式增長，成為國內最具産品特色和競爭力的鋼鐵上市公司之一。而若能再“搞掂”日鋼，山鋼集團的實力無疑將更可觀。不過，從目前來看，與那些投靠河鋼集團的民企不同，不依靠山鋼集團，日鋼也能活得不錯。因此，這場重組還得看日鋼老總杜雙華的“心情”。

　　新上藥集三家上市公司醫藥資産于一身

　　影響力 ★★★★

　　事件回放：2009年10月，在上海醫藥、上實醫藥、中西藥業三家上市公司停牌80個交易日之後，市場期待已久的上實集團和上藥集團醫藥業務重大資産重組項目終於揭開面紗。這項千呼萬喚始出來的資産重組包括3項交易：上海醫藥以換股方式吸收合併上實醫藥和中西藥業；上海醫藥向上藥集團發行股份購買資産；上海醫藥向上海上實發行股份募集資金並以該資金向上實控股購買醫藥資産。在重組方案中，上海醫藥被保留，而上實醫藥、中西藥業退市。新上藥集團囊括了此前上藥集團和上實集團旗下核心醫藥資産，成為上海國資旗下醫藥産業的唯一上市平臺。

　　2010年2月，新上藥集團重組方案獲批，完成了醫藥全産業鏈的夢想，在國資系統中，成為繼國藥集團後，第二家完成全産業鏈佈局的企業。特別是在醫藥分銷板塊，上海醫藥目前擁有國內第二、華東第一的分銷平臺。目前，“新上藥”擁有藥品生産批文超過3000個，在已經公佈的307個國家基本藥物目錄品種中擁有198個，擁有獨家品種156個。

　　點評：為了“整體上市”，上實係主動放棄了兩個殼資源——上實醫藥和中西藥業，這讓外界十分意外。“如果要考慮賣殼，肯定會拖累整個重組的進程，給重組帶來不確定性。”重組方案的核心設計者之一、上藥集團助理總裁葛劍秋這樣解釋道。而上海國資委對這一方案亦予以了態度明確的支持，放棄兩個殼資源、舍小利以成大事。

　　而上藥和上實對此次重組的支持也是不言而喻的。上藥集團董事長呂明方向當地媒體透露，為了推動本次重組順利進行，上藥集團和上實控股在向“新上藥”出售資産時，均依據較低的市盈率定價，這顯示了上藥和上實兩集團對於“新上藥”的支持。

　　據測算，重組完成後，“新上藥”將擁有包括醫藥研發與製造、醫藥分銷和醫藥零售在內的完備的醫藥産業鏈，醫藥工業和分銷業的比例約為1:2。

　　河北鋼鐵再重組 國企之後該民企

　　影響力 ★★★★

　　事件回放：作為鋼鐵第一大省，近年來，河北省在鋼鐵業的兼併重組方面一直跑在前頭，而其中，河鋼集團又一直擔當著領頭羊的角色。河鋼集團本身就是一次可謂前所未有的鋼鐵業大重組的成果。2008年6月，河北鋼鐵集團掛牌；當年8月，由河鋼集團操刀的唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的三合一重組拉開序幕。

　　這場重組延續了整個2009年。2010年1月底，深交所開市鐘聲敲響，“河北鋼鐵”正式亮相A股。河鋼集團完成對唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦的整合，實現整體上市。值得一提的是，此前河鋼集團曾承諾將多項鋼鐵資産注入上市公司，目前，這些工作仍進行中，並預計還將持續相當一段時間。

　　而在繼續推動內部整合的同時，河鋼集團也加速了“跑馬圈地”。2010年11月11日，河鋼集團和省內5家民營鋼鐵企業簽署聯合重組協議，河鋼集團將以商譽、管理、技術諮詢服務、購銷渠道等資源，分別出資到5家企業，並佔重新登記後各新公司10%的股權。這5家新公司被吸納為河鋼集團企業並將其後續發展納入集團總體規劃。通過這次收編行動，河鋼集團新增産能超過1000萬噸，總産能超過5000萬噸。 最新消息稱，河鋼集團有意將這種被稱作“漸進式股權融合”的重組模式發揚光大，將更多的民營鋼企收編于麾下。

　　點評：河鋼集團為中國鋼鐵業的兼併重組做了很多有意義的探索。作為中國歷史上規模最大的鋼鐵行業上市公司整合項目，河鋼集團為今後其他跨市場、跨區域上市公司的重組、整合提供了一個很好的“樣板”。至於“沒花一分現金”就將眾多民營鋼企納入囊中的重組方式，更是成為各方關注的焦點。雖然很多人認為實際操作難度不小，但正如老話所説：天下本無路，走的人多了才有了路。

　　強生控股成中國最大出租車運營商

　　影響力 ★★★

　　事件回放：2009年12月，通過控股強生集團(強生控股第一大股東)，上海久事成為了強生控股的實際控制人。但由於在此前的資本運作中，上海久事將原歸屬於巴士股份的公交車資産和出租車資産歸入麾下，而此部分資産與上市公司強生控股的出租車業務形成同業競爭。彼時就有市場人士指出，上海久事在中長期可能會重組強生控股。

　　但強生控股的重組速度超越了市場的想象。2010年8月2日，停牌32個交易日的強生控股揭開了重大重組方案，與此前市場中的猜測並無二致，上海久事將其持有的出租車運營等相關業務板塊資産整體注入到強生控股。而在此次重組完成後，強生控股擁有的出租車達到了12000余輛，佔上海全市出租車保有量的25%以上，成為上海市乃至全國最大的出租車運營公司。

　　點評：受困于金融危機帶來的不利影響，今年1-5月，上海規模以上工業總産值為8483.29億元，同比下降7%；上海市出資監管企業累計實現營業收入2783億元，同比下降2.5%；累計實現利潤總額90億元，同比下降33.6%。堪憂的經濟形勢迫使尚在醞釀中的上海國資證券化、市場化的改革進入了加速階段。

　　但作為上海重組題材國資股中的先行者，強生控股重組後的股價表現卻差強人意。這背後的原因恐怕在於，雖然“全國最大的出租車運營公司”概念廣為炒作，可出租車行業的利潤值已趨於穩定，難以帶來誘人的想象空間。但值得注意的是，在上述重組中，上海久事還向強生汽車注入了汽車租賃、汽車服務等汽車運營類相關資産及旅遊類資産，而強生控股業已成為上海市經營規模最大的汽車租賃公司。在堵車經濟話題日益敏感，北京已開始“搖號購車”的背景下，汽車租賃也許才是強生控股今後更有看點的利潤貢獻者。

　　吉利收購沃爾沃 這是一個人的戰鬥

　　影響力 ★★★★★

　　事件回放：談及近年來中國車企的海外並購，2008年金融危機都是少不了要被鋪陳的背景。于斯時陷入鉅額虧損的福特汽車，也開始肢解拋售其不賺錢的各項業務。在把捷豹和路虎兩個品牌賣給印度塔塔汽車集團後，福特尋找買家的目光又瞄向了沃爾沃。

　　本是危機下並購混戰中的一個個案，但自2009年歲末，中國的民營車企吉利透出了欲收購沃爾沃轎車的消息，這樁聯姻從此在眾人質疑的目光下如履薄冰。知識産權陷阱、品牌貶值、資金鏈危機等種種質疑聲從未消弭。

　　即使在2010年8月2日，伴隨著最終交割儀式的舉行，吉利以25億美元的代價完成了對沃爾沃全部股權的收購，其所獲得的掌聲依然稀稀拉拉。而此後，無論是分廠選址抑或經營層的風吹草動，動輒就使得外界做出略顯悲觀的詮釋。

　　點評：很多人願意把吉利收購沃爾沃比喻成一個窮小子娶了富家女的聯姻，其實從這個比喻中，就不難看出圍繞著這樁聯姻的憂慮從何而起——擔心吉利讓所謂“最安全的汽車品牌”混入其他的元素，降低了沃爾沃的身價。重壓之下，李書福只有不停地表示，“吉利是吉利、沃爾沃是沃爾沃”。不僅如此，對於沃爾沃既有的高管層和經營模式，李書福也在最大限度內保持了現狀。

　　縱觀沃爾沃的成長史不難發現，“安全”幾乎是其永恒的賣點和唯一的競爭優勢，但在眾多競爭對手不斷豐富其品牌價值的背景下，沃爾沃固守的“安全”二字實在很難給力。事實上，沃爾沃近年來不僅銷售額處於下滑的趨勢，且在福特全球佈局中也僅僅扮演了一個配角。在福特決定將其擊鼓傳花的2009年二季度，沃爾沃轎車産量7.4萬輛，同比減少3.8萬輛；銷售收入為29億美元，較2008年同期下降48%；當期稅前虧損2.31億美元。

　　不難看出，沃爾沃遠嫁中國並不能歸罪于金融危機下的時乖運蹇，其固步自封的經營模式釀下的病灶才是沃爾沃真正需要反思的。而吉利真金白銀買來的是一個子品牌，而非請進了一尊神像，大可不必因為沃爾沃曾經的輝煌而不敢操起手術刀。

　　行文至此，很想對某些意見領袖説一句，吉利付出了25億美元，不僅是為了買進了一項資産，更是交了一筆學費。如果對一個源於他鄉的品牌尚能關懷備至，為啥就不能讓本土企業探索學習的路不再那麼天寒地凍？眼下又至歲末，希望新的一年，李書福可以少説幾句“吉利是吉利、沃爾沃是沃爾沃”。

　　中國建材掀水泥業整合 南方水泥捉刀

　　影響力 ★★★★

　　事件回放：在國務院下發促進企業兼併重組意見，推動包括水泥在內的六大行業企業跨地區兼併重組的政策背景下，中國建材攜旗下三家控股公司中聯水泥、南方水泥和北方水泥，呼啦啦揚起水泥行業整合大旗。

　　雖説三家子公司都能獨擋一面，但尤以南方水泥表現出色，這家聲稱要在3年的時間，以聯合重組的方式，實現東南經濟區水泥産能達到1億噸的目標的企業，已經將市場擴展到江蘇、浙江、廣西、湖南、江西和上海“五省一市”。

　　而中國建材最近一起整合動作，是12月20日發佈公告，子公司南方水泥擬以2.26億元收購其所持福建水泥（600802.SH）的7.88%的股權。公告中還指出，上述股權轉讓將進一步開發及拓展在東南地區的水泥業務。

　　點評：水泥行業因其産品和銷售特點而存在著地域限制，且在所覆蓋、輻射的地域內，還需要享有一定的市場佔有率方能穩定價格。國際水泥行業數據顯示，只有龍頭水泥企業的市場佔有率達到60%以上時，才能夠享有議價優勢。

　　目前，我國水泥行業可以劃分為華北、華東、中南、東北、西北以及其它地區。其中，華北以冀東水泥實力最為雄厚，華東地區則有海螺水泥，東北有亞泰集團，剩餘區域則集中在華東與西北兩大“領地”。自2007年開始，以中國建材集團和中國材料集團兩大央企為代表，在各自圈定的“領地”裏展開一場縱橫捭闔的整合大戰：

　　以2010年表現最為搶眼的西北地區為例：受益於西北地區基建項目的發展，尤其是蘭新鐵路的建設等諸多因素影響，西北地區有著比全國其他地區更為良好的需求預期和政策背景。而整個西北地區的市場基本上已被中材集團牢牢佔據——新疆的天山股份、寧夏的賽馬實業以及甘肅的祁連山全部被其收于麾下。

　　而競爭最為激烈、中小水泥企業星羅棋佈的華東地區，則由中國建材旗下的南方水泥來擔當整合重任。據悉，南方水泥已經聯合重組近150家企業，其在浙江省的整合行動已基本完畢。“超級規模”的戰略重組行為，已經不僅是純粹的以利益為主導的市場行為，還承載著央企特有的責任與使命。