美證券交易委員會大範圍調查中國借殼上市公司

　　嚴婷

　　除了“中國製造”的各種有形産品，並不引人注意的“中國製造”股票正在美國資本市場引起新的關注。

　　《華爾街日報》近日援引知情人士的透露，美國證券交易委員會(SEC)已開始整頓中國公司赴美上市的“反向收購”(即“借殼上市”)上市行為，並開始調查個別中國公司是否存在會計違規和審計不嚴現象。

　　SEC大範圍調查中國公司“借殼上市”

　　目前中國公司在美國上市的主要方式有兩種：首次公開發行，也就是傳統意義上的IPO，以及“反向收購”上市，即通常所説的“借殼上市”。反向收購是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資産和業務，使之成為上市公司的子公司。

　　這種方式最短5~6個月就可完成上市，每年以買殼而上市的公司與通過IPO上市的公司的數量基本持平。

　　包括工業公司綠諾國際和中國節能科技公司在內的多家中國公司均以這種方式在美國上市。這些規模小、成長性好的公司通常收入微薄，而會計方式和公司治理狀況對於美國投資者而言充滿了東方“神秘色彩”。

　　然而，這層神秘的面紗或將掀開。據《華爾街日報》援引知情人士稱，美國SEC已開始整頓中國公司赴美上市的“反向收購”行為。據悉，SEC執法部和公司財務部已展開大範圍調查，試圖摸清由美國會計師、律師和銀行家組成的人脈網是如何幫助幾十家中國公司到美國上市的。除此之外，SEC也已經開始有針對性地調查個別中國公司是否存在會計違規和審計不嚴的問題。

　　據消息人士稱，美國眾議院金融機構委員會也正在幕後忙碌，並可能會在2011年舉行有關中國公司會計問題的聽證會。該委員會擔心，一些公司假公濟私和可能存在的欺詐行為已經大為普遍，而薄弱的國際準則讓這些現象很大程度上正逍遙法外。

　　“數據的真實性可能存在問題，而我不希望這成為第二個麥道夫醜聞。”代表紐約州的共和黨議員克裏斯李在接受採訪時表示，“中國是世界第二大經濟體，其增長速度之快，足以讓不當謀利和欺詐行為有機可乘。”

　　審計轉包效果遭質疑

　　如今，這些通過反向收購上市的中國公司股票市值大都在5億美元以下。且幾乎覆蓋了各行各業。這些公司遭受質疑的背後，和它們接受審計的方式有密切關聯。

　　在美國股票交易所上市的公司必須由美國上市公司會計監管委員會(簡稱PCAOB)註冊的審計公司進行審計。而據SEC首席會計師稱，截至今年春天，在美國各大股票交易所上市的約340家中國公司都使用了幾乎不知名的小型美國審計公司，而這些公司可能又將項目轉包給中國本地的審計公司。

　　被認可的審計機構將審計工作分包給中國或其他地方的會計師，這是完全合法而無可厚非的。但由於存在距離問題和語言障礙，問題也開始逐漸出現。

　　根據SEC的一份文件，在中國節能科技有限公司一案中，加州審計師Kerry Dean Yamagata在對該公司2004年和2005年公司文件的審查過程中，未能“盡到專業懷疑態度和應有的職業謹慎”，因而SEC責令沒收其12.95萬美元。2006年，SEC起訴中國節能科技有限公司違反聯邦證券法律，該公司此前已在納斯達克停牌。

　　本週二，SEC撤銷了對會計公司Moore Stephens Wurth Frazer &Torbet LLP及其合夥人之一的起訴並達成和解。起訴原因是質疑該公司對2005年在納斯達克上市的中國節能科技公司的審計問題。

　　“SEC肯定早就盯上了這個案子。”PCAOB副總審計師斯凱茲表示，“有些工作報告是中文的，美國審計師審計都看不懂報告。因此審計師根本不可能對此進行審核或對員工進行適當監管。”

　　這種擔憂在綠諾國際有限公司一案後變成了現實。早在今年秋天，在納斯達克上市的這家中國清潔技術企業被曝出審計問題，而未能提供足夠信息回應對其的會計指控。該公司股票于12月2日被摘牌，其2008年和2009年的財務報表也被收回。目前綠諾已轉至美國場外交易粉單市場(Pink Sheets)交易。