“鉀肥”借殼 高新發展重組路徑曝光

停牌近五個月，高新發展（000628.SZ）重組之路日漸明朗。

　　近日，記者從知情人士處獲悉，經歷兩年重組坎坷，這個原本作為大股東房地産業務整合平臺的上市公司最終將橄欖枝伸向了鉀肥。其大致方案已擬定在上市公司打造成為“凈殼”的基礎上，通過非公開增發股份注入鉀肥資産。

　　知情人士透露，具體標的資産為四川邛崍鴻豐鉀肥有限公司（下稱鴻豐鉀肥），該公司主營鉀肥及附屬品開發和銷售，在四川邛崍市擁有儲量上億噸的滷水鉀鹽礦，為四川乃至西南地區最大的鉀鹽生産基地。

　　“評估詳情還不清楚，但該公司的環保核查已經公示。”公司相關人士稱。目前重組進展較為順利，預計會在明年一季度收官。

　　而借助此次重組，主營一直不甚明晰的高新發展將最終定位鉀肥業務。

　　“鉀肥”借殼

　　據記者了解，高新發展目前正作重組上市前的最後清障，涉及公司資産、債務清理、環保核查等諸多方面。其中，尤為關鍵正是有關部門對於鴻豐鉀肥上市環保核查的批復。

　　11月29日，四川省環保廳官網公告，就鴻豐鉀肥的環保核查情況做為期10天的公示，截止日期為12月8日。按照環保核查公示披露，高新發展將擬定介入該資産的借殼上市。

　　相關資料顯示，鴻豐鉀肥成立於2007年9月21日，最初由北京鴻豐投資股份有限公司（下稱鴻豐投資）和中石油集團旗下四川華油集團有限責任公司（下稱華油集團）出資設立，分別持股90%、10%，法定代表人為王晨，註冊資本為人民幣3億元。

　　截至目前，該公司股權結構已發生變更。除華油集團所持10%股權維持不變外，其餘股東變更為：鴻豐投資、成都建元科技有限公司、敦煌市新源高科技有限責任公司（分別持股75.5%、9.5%、5%）合計持有90%股權。

　　按照高新發展的重組方案，鴻豐鉀肥並非全部注入上市公司，而選擇由後三家公司所持有的九成股權注入。與此同時，高新發展所有資産和負債（含或有負債）將全部轉讓給其現有控股股東高投集團（或其指定的第三方）。

　　“目前公司基本確定將通過定向增發股份購買。”前述知情人士稱，但由於目前評估價值尚不確定，具體的增發方案還在擬定。

　　但值得注意的是，鴻豐鉀肥目前也剛投産不到半年。

　　四川環保廳的核查情況顯示，該公司于2010年7月6日取得四川省環境保護廳關於邛崍市平落壩富鉀滷水鉀礦肥工程（第一期）試生産申請的復函，開始試生産。由於生産設備運行不穩定，公司申請延期6個月進行驗收。也就是説，該公司的試生産情況最遲要在2011年1月6日才能獲得驗收。

　　不過按照鴻豐鉀肥的産能規劃，其前景不容小覷。

　　公開資料顯示，整個項目將分三期完成，總投資將在100億元左右。到2015年，公司將實現年産達100萬噸優質氯化鉀及附屬産品。而據記者了解，截至目前，一期工程投資為2.7億-3.2億元，已實現氯化鉀年産3萬噸，溴素年産956噸，硼砂年産14萬噸，工業鹽年産7.3萬噸。

　　重組未知數

　　不過要徹底完成重組，高新發展要走的路仍還有一段距離。

　　12月8日，高新發展發佈公告稱，公司擬為成都聚友網絡股份有限公司（下稱S*ST聚友）債務平移承債人北京康博恒智科技有限責任公司再提供擔保，金額合計9674萬元。而截至2010年6月30日，公司最近一期經審計凈資産為9937.35萬元，此次擔保將佔其凈資産的97.35%。

　　事實上，正是因為前述涉及S*ST聚友的擔保，高新發展一直積重難返。

　　據悉，公司此前曾為前者提供銀行貸款擔保達13530萬元，並被有關法院判決公司就該擔保事項承擔11530萬元擔保責任，部分資産也因此被有關法院查封、凍結。而目前，公司對外擔保餘額已經超過其合併凈資産的200％。

　　這使公司近年來盈利低下，負債率高企。2008年上半年，公司無奈實施重組，意欲通過將大股東旗下房地産業務打包上市實現徹底轉型，但所注資産的高負債率以及過高溢價率最終導致該方案在當年10月難産。

　　2009年，公司大股東高投集團還曾公開甩賣公司控股股權，但在長達一年的時間裏，卻無人問津。其後不得不取消股權轉讓。

　　由此，此次重組被業內看成公司孤注一擲的做法。而稍早一點。聚友網絡重組的再度開啟，則讓高新發展看到了更多的希望。

　　“擔保損失的挽回具有一定保障性，重組進展或許會更順利一點。”成都本地某券商人士表示。重組方在衡量支付對價方面，對擔保損失很可能會高估。若有保障的話，對公司凈殼的打造顯然會更容易些。

　　不過，這仍取決於S*ST聚友的重組。值得慶倖的是，截至目前，S*ST聚友重組已明朗，其相關債務重組已基本落定，前述債務平移承債人在承接債務的同時將預期獲得公司重組後的股權，因此將具有較高保障。

　　除此之外，作為化工類企業的鴻豐鉀肥，在環保部門的審批進度上同樣存在著不確定性。

　　前述環保核查情況披露，除未進行驗收外，公司還存在未辦理排污許可證、排污口未安裝標識牌、未進行清潔生産審核等環保問題。而就公司做出的整改方案來看，其承諾要到2011年12月才能執行完畢。

　　五百億鉀肥藍圖

　　值得注意的是，重組背後，西南最大鉀肥商也浮上水面。

　　據記者了解，鴻豐鉀肥的控股股東鴻豐投資正是此輪重組的實際操刀者。在鴻豐鉀肥最初成立時，其公司章程也曾明確指出：以探礦權出資的華油集團不負責參與項目公司日常的生産和經營管理。

　　相關工商信息顯示，鴻豐投資成立於2005年3月9日，註冊資本1億元。目前鴻豐鉀肥法定代表人王晨也是該公司法定代表人。此外，公司第三股東成都建元科技公司，法定代表人也是王晨。作為關聯公司，這家企業剛成立於2010年7月14日，註冊資金僅為500萬，經營範圍為研發地下滷水利用技術。

　　作為投資主體的鴻豐投資，其能源開發背景則值得關注。

　　公開信息顯示，這家企業主要從事能源、礦業投資、勘探和開發。主要在吉林油田投資開發、開採石油和天然氣；在內蒙古赤峰地區、四川涼山地區進行有色金屬礦産資源的勘查、採選；擁有國土資源部頒發的礦産勘查資質。而公司目前還積極參與蘇丹、哈薩克斯坦等國內外各種類型礦産資源的勘查工作。

　　此外，該公司還通過旗下北京信遠宏大投資有限公司（運營宏泰中匯創業投資基金）、北京宏漢投資有限公司等公司介入不少創投項目。事實上，通過前述相關公司，鴻豐投資在四川的鉀肥項目急速擴張。

　　據知情人士稱，該公司的實際控制人和董事長叫周峰，除了邛崍項目外，其目前在四川洪雅、名山也同期開建兩個同等規模的鉀肥産業園。而到2018年三個生産園區全部建成後，將成為西南地區最大的優質鉀肥和十幾種國內緊缺的資源性産品的生産基地，年産值超過500億元。

　　“如此大的建設規模，資金需求可想而知，這不難理解鉀肥廠剛生産就要借殼上市了。”前述券商人士表示。鉀肥目前的市場前景儘管不錯，但控股方過快擴張的資金風險仍不容輕視。