濟鋼萊鋼合併新方案出爐 30億元現金不再注入

　　母公司山東鋼鐵取消30億元資金注入；兩上市公司昨日復牌，均高開低走

　　在合併上市計劃一再推遲之後，山東鋼鐵集團旗下的兩家上市公司濟南鋼鐵和萊鋼股份昨日雙雙復牌併發布新的整合方案，山東鋼鐵集團不再向上市公司注入30億元現金，濟南鋼鐵作為存續上市公司合併後者，萊鋼股份將在換股結束後退市。

　　昨日復牌的濟南鋼鐵和萊鋼股份均高開低走，濟南鋼鐵最終漲3.16%收于4.24元；而萊鋼股份微跌0.32%收于9.25元。

　　現金選擇權縮水4.1%

　　根據新方案，濟南鋼鐵仍將以換股方式吸收合併萊鋼股份，換股比例仍為1：2.43。吸收合併後，由濟南鋼鐵為存續主體，以每股3.95元的價格向濟鋼集團與萊鋼集團定向增發96219.17萬股，購買其持有的評估值約為38億元的相關資産。

　　不過，此次換股方案所確定的現金選擇權價格與先前的議案出現了較大變化。年初的議案中，萊鋼股份異議股東享有的現金選擇權價格為12.29元/股，濟南鋼鐵的異議股東可要求回購，但並未明確價格。而此次草案中，萊鋼股份的現金選擇權價格被定於8.9元/股，該價格較當初的12.29元/股縮水了近30%，與該股停牌前價格9.28元/股相比縮水約4.1%。

　　與此同時，對於濟南鋼鐵的異議股東，該草案確定的現金選擇權價格為3.95元/股，較停牌前價格4.11元同樣縮水了約4.1%。

　　30億元現金不再注入

　　更大的變動內容在於新方案取消了兩項重大資産的重組，並且山鋼集團不再向上市公司注入30億元現金。原方案中，銀山型鋼和萊蕪鋼鐵機械製造公司皆在重組範疇之內，而此次調整出局。對此，山鋼集團解釋稱，銀山型鋼不再納入重組範圍的主要原因，是其需要解決房産土地權屬證明不全等資産瑕疵問題，解決時間存在不確定性。而萊蕪鋼鐵機械製造公司未納入重組，則因為萊鋼集團正在對該公司業務定位進行重大調整，目前尚未完成。為保證注入上市公司資産的質量，山鋼集團決定這兩項資産不納入本次重組範圍。

　　此外，山鋼集團原擬注入30億元現金以改善濟南鋼鐵的資本結構，而這一資金注入也在新方案中取消了。山鋼集團解釋，在新的重組方案下，濟南鋼鐵資産負債率水平將從75%左右下降至67%左右，資産負債率下降明顯，資本結構有顯著改善。因此，原擬注入30億元現金不再注入。

　　■ 背景

　　山鋼計劃重組已久

　　為貫徹落實國務院《鋼鐵産業調整和振興規劃》，山鋼集團擬通過下屬兩家上市公司吸收合併和發行股份購買存續主業資産的方式，實現鋼鐵主業整體上市。濟鋼、萊鋼的第一個合併重組方案於今年2月24日公佈，此前兩家企業經歷了長達三個多月的停牌。原定重組方案為，萊鋼將被濟鋼換股吸收合併，濟鋼定向增發和吸收換股價格為5.05元/股；萊鋼股份的換股價格為12.29元/股；每股萊鋼股份可轉換為2.43股濟南鋼鐵股份。行使否決權的萊鋼股份股東還擁有12.29元/股的現金選擇權。但隨後股市一路走低，兩公司股價也跌至谷底。濟鋼萊鋼的換股合併方案最終“拖黃”。

　　隨後今年9月9日，濟鋼、萊鋼再度停牌，啟動重大資産重組工作，並研究制訂新的重組方案。

　　■ 相關

　　重組日鋼仍不確定

　　山鋼重組日鋼，從2008年至今已拉鋸近兩年，雙方原定於今年11月30日完成資産交割，又因為種種未公開原因而擱淺。

　　根據日鋼股東香港上市公司開源控股公告，山鋼對日鋼的重組時間推遲至明年2月完成。

　　昨日，山鋼在新方案中承諾，為避免同業競爭，將在對日照鋼鐵重組完成後，將相關資産和權益注入存續上市公司。

　　根據山鋼和日鋼簽訂的資産重組與合作協議，重組將以一次性收購日照鋼鐵、日照型鋼和日照鋼鐵軋鋼相關資産的方式完成。山鋼將在完成對日鋼的收購重組，並按照國家鋼鐵産業政策對其優化調整提升完成後的2年內，將其持有的全部日照鋼鐵相關資産和權益注入存續上市公司。不過，山鋼集團也明確表示，對日鋼的重組仍在進行中，能否收購成功存在一定不確定性。本報記者 張奕