山東大鋼鐵重組方案再次出爐

　　萊鋼與濟鋼換股比例仍為1：2.43，銀山型鋼調整出重組範圍

　　證券時報記者 盧 青

　　本報訊 今日，山鋼集團對濟南鋼鐵(600022)、萊鋼股份(600102)兩家上市公司重組整合的方案再次出爐。

　　早在2010年9月8日，濟鋼、萊鋼就再次停牌，啟動重大資産重組工作。時隔三個月後，新重組方案終於發佈。此次吸收合併完成後，濟南鋼鐵將作為存續企業最終將更名為山東鋼鐵股份有限公司，萊鋼股份的資産、負債、權益、業務、人員全部進入新公司，萊鋼股份將登出法人資格。山鋼集團鋼鐵主業將實現整體上市。

　　2009年11月9日，山鋼集團旗下上市公司濟南鋼鐵和萊鋼股份同時停牌，之後制訂了濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份，同時注入萊蕪鋼鐵銀山型鋼有限公司等鋼鐵主業資産和30億元現金的重組方案。2010年2月24日濟南鋼鐵和萊鋼股份正式公告了重組預案並復牌。但預案公佈以後，國家宏觀經濟環境等多方面因素發生了較大變化，方案最終“流産”。

　　值得關注的是，與2010年2月24日公告的預案相比，新方案對重組範圍進行了調整：銀山型鋼和機制公司調整出重組範圍；濟鋼集團不再向上市公司注入30億元現金；重新鎖定換股價格和發行股份購買資産的價格；山東省國有資産投資控股有限公司作為獨立第三方分別向濟南鋼鐵、萊鋼股份異議股東提供收購請求權、現金選擇權。

　　對於方案的調整，山鋼集團給予了解釋：銀山型鋼不再納入重組範圍的主要原因是，解決房産土地權屬證明不全等資産瑕疵問題需要的時間存在不確定性。但山鋼集團做了出承諾，在銀山型鋼完善相關手續後的2年內，將銀山型鋼的全部股權注入上市公司，在注入前交由上市公司託管；同時，還保證銀山型鋼與上市公司之間的關聯交易，嚴格按照目前完善的關聯交易管理辦法，保證定價公允。

　　濟鋼集團原擬注入30億元現金主要是為了改善濟南鋼鐵的資本結構，降低其資産負債率，而在新的重組方案下，濟南鋼鐵的資産負載率水平將從75%下降至67%，資産負債率下降明顯，資本結構有顯著改善，因此濟鋼集團決定不再注入30億元現金。

　　原方案中萊鋼股份和濟南鋼鐵的換股比例為1：2.43，而按照重新鎖定的換股價格計算得到的換股比例為1：2.25。但考慮到在前期大盤和鋼鐵板塊大幅下調的過程中，萊鋼股份股價的跌幅顯著高於濟南鋼鐵，所以作為對參與換股的萊鋼股份股東的風險補償，在實施換股時擬給予萊鋼股份股東7.85%的風險溢價，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43，與原方案的換股比例相同，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟南鋼鐵的股份。按照重組方案，由於本次擬購買資産盈利狀況較好，本次重組交易完成後，濟南鋼鐵、萊鋼股份2009年度每股收益將分別增厚172.75%、35.43%。

　　值得注意的是，山鋼集團同時還承諾，在完成對日照鋼鐵股權和資産的收購重組，並按照國家鋼鐵産業政策對其優化調整提升完成後的2年內，將其持有的全部日照鋼鐵的股權和資産權益注入上市公司。