三九醫藥被查：股改前夜打響清欠第一槍

　　物是人已非。

　　筆架山下，銀湖之畔，坐落著三九集團的總部大樓。大樓一層的墻壁上，張貼著“簡單、坦誠、陽光”的標語，突顯華潤集團的公司文化。憑此可見，這廂主人早已變更。

　　只有大樓一層許久不開放的“三九陳列館”，或許還保留著趙新先時代的斑駁痕跡。陳列館裏，曾經有一個航空母艦模型最為引人注目。該模型訂制于2002年三九廠慶。軍艦甲板上停置了56架飛機，分別代表集團直屬的56家二級子公司。趙新先曾信誓旦旦地表示，要讓飛機達到100架。

　　然而，這些飛機尚未起飛，航空母艦卻已先行“沉沒”，成了趙新先未竟事業的象徵。

　　鉅額違規佔款掀翻“航母”

　　趙新先曾經是一個傑出的企業家和創業者。1985年，趙新先以500萬貸款起家創建了南方藥廠（三九集團的前身）。隨後，通過多次並購，擴張成一家總資産達120億元，凈資産達60億元的藥業集團。以當時醫藥行業的規模而言，確實可以稱得上是一艘航空母艦。

　　“當時的三九可謂如日中天。”一位當年供職于三九的中層向記者表示，“2000年11月，上海膠帶股份公司發佈了股權轉讓公告。就此，三九集團成為一個掌控三家上市公司的資本巨人。”那時的三九集團在輿論眼中，一下子成了國企中資本運作的先鋒。

　　福兮禍之所伏。三九集團的高速擴張亦為將來的危機埋下伏筆。趙新先與他的三九航母“沉沒”于鉅額違規佔用上市公司資金而引發的“三九案”。

　　2001年8月，趙新先與三九集團受到了中國證監會的嚴厲譴責，原因是違規佔用上市公司三九醫藥（2010年2月24日起更名“華潤三九”）資金超過25億元。中國證監會的調查結果顯示，這筆資金相當於三九醫藥當時凈資産的96%，都被大股東深圳三九藥業及關聯公司佔用，被佔用的資金甚至包括三九醫藥未使用的及用於補充流動資金的募資。

　　當時，三九集團直接和間接持有深圳三九藥業100%股權，直接和間接持有三九醫藥73.39%的股份。不難看出，三九醫藥的違規佔款問題呈一條食物鏈狀，由上市公司三九醫藥至控股股東三九藥業再到實際控制人三九集團，資金輸送鏈條自下而上連綿不絕。

　　由此，三九醫藥成為中國證監會《上市公司檢查辦法》頒布實施以後，第一家被公開通報的國有大型上市公司。

　　“對於‘三九案’的處理，我們每一步都是講究策略的。”據相關人員回憶，辦案時採取了迂迴戰術，從側面進行立案——“法律法規不禁止挪用，但大股東挪用或侵佔上市公司資金是一種關聯交易，是需要披露的。三九沒有披露，我們就可以從信息披露上入手，以此立案。”

　　一面是搖搖欲墜的集團資金鏈，一面是監管部門和社會輿論的重重譴責，趙新先已是四面楚歌。2004年5月16日，時任國資委黨組書記的李毅中親赴深圳，宣佈免去趙新先在三九的一切職務。2005年，趙新先本人被深圳檢方刑拘，並於2007年以“國有公司人員濫用職權罪”被深圳市羅湖區人民法院一審判處有期徒刑一年零十個月。

　　上市公司成大股東“提款機”

　　事實上，三九醫藥存在的大股東違規佔款現象在當時並非個案。在當時的資本市場中，大股東佔款範圍之廣、金額之巨，令人市場不寒而慄。從監管部門連續幾年發佈的數據便可管窺。

　　2002年底，中國證監會曾普查1175家上市公司，發現676家公司存在大股東佔款現象，佔款總額為967億元。截至2003年底，深交所統計，深市506家上市公司中，317家公司存在大股東佔款問題，總發生額1580億元，其中非經營性佔款超過430億元。各券商、諮詢機構的同類統計更是不勝枚舉。

　　中國人民大學王欣新教授對記者表示：“其實，大股東佔款問題在當時是一個很普遍的現象。三九醫藥佔款案之所以成為典型，特別之處在於佔款金額極其巨大。當時有不少經營者錯誤地認為，上市公司的作用就是大股東的‘提款機’，就是給大股東‘弄錢’的。”

　　在現在看來，那曾經是一個制度缺失的年代。研究上市公司大股東違規佔款已有多年的上海財經大學法學院副教授葛偉軍對記者表示：“當時法律法規沒有禁止大股東挪用或者侵佔，更沒有相應的問責的法律責任條例。因此，大股東可以通過‘合理合法’的途徑控制上市公司，左右上市公司的行為，為所欲為地侵害上市公司利益，進而侵佔上市公司資金，侵害中小股東的利益。”

　　按照當時相關會計制度的規定，上市公司每年都必須對“應收賬款”和“其他應收款”計提壞賬準備，並作為一種費用支出計入“管理費用”項下，直接衝減“營業利潤”。大股東及其他關聯方佔用上市公司的資金數額越大、時間越長，則計提的壞賬準備金額越大，衝減利潤的金額也越大。

　　根據有關機構對2004年年報數據的不完全統計顯示，兩市出現大股東以應收賬款形式佔款現象的上市公司達268家，涉及金額88.48億元；大股東以其他應收款形式佔款的公司達407家，涉及金額238.6411億元，平均每家被佔款5863萬元。不少上市公司對無法收回的欠款計提了壞賬準備，從而導致一些公司業績出現巨虧。2001年6月，造成“粵金曼”成為在深市第一家退市的上市公司的罪魁禍首便是大股東佔款。

　　當然，受影響的並不只有上市公司本身。隨著資本市場的不斷發展和成熟，大股東佔款問題的存在已經開始危及資本市場的基礎。這一現象的存在已經嚴重擾亂了資本市場的秩序，成了證券市場制度建設的桎梏。

　　因此，針對上市公司大股東佔款的戰鬥必須打響。

　　提升上市公司治理新高度

　　“三九案”最終成了一個開端，中國上市公司治理工作從此被抬到了一個前所未有的高度。

　　繼“猴王案”、“三九案”以及“輕騎案”後，又陸續爆發了“蓮花味精”、“華北制藥”、“*ST江紙”、“*ST珠峰”等欠款大案，對於大股東侵佔上市公司資金的查處可以説是緊鑼密鼓的。

　　其實，對於中國證券市場的發展之路，大股東違規佔款行為的大範圍清查還有另一層的含義。

　　2005年11月3日，深交所召開會議就落實國務院批轉的中國證監會《關於提高上市公司質量意見》進行部署，提出了結合股改支持上市公司做優做強的三項舉措。其中提到：“清理大股東資金佔用和違規擔保將作為該所審核股改方案的首要標準。”2006年中，股改和清欠成為我國資本市場的兩件大事。如果説股改帶來一個真正實現資源優化配置的市場，那麼清欠風暴則為上市公司卸掉了背負多年的歷史包袱。

　　此後，上市公司專項治理工作連年推進，證監會自上而下地建立起防止大股東佔用上市公司資金的長效機制，並將公司治理與公司其他事宜挂鉤，未完成整改事項的上市公司將不再受理其股權激勵及再融資申請。

　　隨著清欠治理工作的逐年深化，其效應愈發顯現，不僅多家公司因追回欠款使得該年度業績大增，而且上市公司治理工作也取得了顯著成效。

　　上海財經大學法學院副教授葛偉軍表示：“從事後來説，以‘三九案’為代表的一系列清欠案件的處理對於整個證券市場發展的意義重大。但其間亦不無遺憾。” 葛偉軍所謂的遺憾是，2003年4月，上海投資者邵先生曾向深圳市福田區人民法院遞交訴狀，就“三九醫藥”被大股東佔款且被監管部門罰款一事將公司董事長趙新先列為被告，請求法院判定被告向“三九醫藥”承擔共2萬元的賠償。遺憾的是，這一被認為是我國證券市場首例股東代表訴訟的案件最終被法院拒之門外。由此，也在很長一段時期內，間接導致了投資者對於此類問題的漠然。

　　面對近年來上市公司治理工作取得的成果，有學界人士仍然希望監管部門能保持著清醒的頭腦，堅持時刻警惕不放鬆。他表示，近期，諸如亞星化學等公司再曝嚴重的大股東違規佔款問題，由此可見，上市公司治理應該常抓常管，以此營造一個良好有序持續發展的證券市場。