4.2億購千項技術資産 太平洋世紀四折抄底通用汽配

　　11月29日，美國汽車城底特律向北200公里的薩吉諾市，一群中國來客成為這個小城的主角。因為在這一天，他們從美國通用汽車手中，成功“抄底”當地的百年汽配老店耐克斯特（Nexteer）。

　　這批中國來客來自北京亦莊國際投資發展有限公司和天寶集團，這兩家公司合資組建的太平洋世紀汽車公司在這筆跨國並購案中擔任買方。從11月29日起，這家註冊于北京的公司將成為薩吉諾市的天字第一號僱主，因為它當天正式完成對耐克斯特100%股份的收購。耐克斯特是國際汽車零部件銷量20強企業，也是世界最大的汽車轉向器生産商之一。

　　交易雙方拒絕公佈並購價格，但據知情人士透露收購價格接近4.2億美元，這刷新了中國汽車零部件業海外並購紀錄。

　　價格本身並不能説明問題，這樁交易的亮點在於“買方以不到實際價值一半的價格收購了世界最先進汽車零部件技術”。太平洋世紀汽車的股東之一，天寶集團新聞發言人宣守招告訴本報記者。

　　在這筆交易中，太平洋世紀汽車還獲得了1000多項技術的知識産權，包括世界最先進的電子轉向系統技術，該技術屬於中國汽車零部件業最缺的三大技術之一，更是電動汽車的關鍵技術之一。

　　《華爾街日報》也將此次並購稱作“本時代標誌性交易”。

　　作為協助中國買方管理此次收購交易團隊的專職顧問，傳世資本總裁陳仲華告訴本報：“百年一遇的金融危機拖垮美國優質企業，通用急於脫手非核心資産以便年底上市，這給中國買家帶來了機遇，中國買方敢於抓住這個機會，有效管理近百人收購團隊，才使我們在幾十家世界一流競爭對手中勝出。”

　　這筆交易也為中國公司海外並購設立了一個標桿。總部在底特律的知名律師事務所Miller Canfield合夥人王樹盛告訴本報記者，“太平洋世紀汽車收購耐克斯特證明中國買傢具備操作大型兼併收購交易的能力。”王樹盛在這筆交易中擔任中國買家的法律總顧問。

　　技術資産引路“朝陽産業”

　　“這是中國汽車工業發展史上一樁成功的海外並購”，王樹盛高調評價這筆交易，理由是中國以合理的價格買到了國內所缺乏的全球第一流關鍵零部件技術。

　　在這筆交易中，太平洋世紀汽車還獲得了1000多項技術的知識産權。其中汽車轉向系統是汽車三大關鍵零部件組之一，電子轉向系統技術是電動汽車的必須技術，在行業內代表著轉向器未來的發展方向。但中國企業尚不掌握同類技術。

　　耐克斯特是汽車轉向系統行業中技術第一、銷量第二的一流企業，掌握世界一流的電子轉向系統技術。

　　“這次收購彌補了中國在零部件市場的缺位。”趙廣義11月29日向本報記者如此評價這次收購對中國汽車行業的意義。他是當天在薩吉諾市參加收購交割儀式的中方成員之一。

　　除了技術，中方還通過這筆交易繼承了遍佈全球的客戶群，包括通用、福特、菲亞特、大眾和豐田等多家知名整車企業。耐克斯特2008年銷售收入為21億美元，在完成這筆收購之後，太平洋世紀汽車收購一躍成為全球頂級的轉向與傳動系統供應商。

　　中方還能通過收購進入汽車零部件中的“朝陽産業”。耐克斯特最具核心競爭力的電子轉向系統，是汽車轉向系統未來的發展方向。目前全美50%的汽車使用耐克斯特電子轉向系統，該技術也在歐洲、拉美和日本廣泛運用。耐克斯特總裁雷米諾（Robert Remenar）預計到2020年，全世界一半的汽車將使用電子轉向系統。雷米納也非常看好中國新東家接手公司後的成長前景。

　　回溯抄底行動 解密五人小組

　　作為一家名不見經傳的年輕中國企業，太平洋世紀汽車在這場並購戰中獲勝，是大多數競購者一開始沒有預料到的。

　　而且，中國買家的出價還不到一年前通用從德爾福手中回購該耐克斯特價格的一半。耐克斯特此前曾屬於德爾福零部件集團的一個部分，2009年德爾福集團面臨破産，通用汽車為了保全供應鏈被迫臨時回購耐克斯特。

　　通用當時的回購成本為11億美元。這一次，儘管收購方拒絕公佈交易價格，但據知情人士透露，收購成本接近4.2億美元。與一年前的價格相比，通用汽車在這筆交易中給中方打了四折。

　　據參與交易者介紹，太平洋世紀汽車起初在這場收購戰中勝算極低。因為在招標前一個月，另一家中國企業對通用汽車旗下悍馬品牌的並購剛剛流産，通用對中國買家的信用和執行力、審批風險和外匯出境問題都産生了質疑。

　　而且通用當時急於出手，對競購者的交易速度和確定性要求很高。相比來自日、美、韓的其他競購者，太平洋世紀汽車被認為在這些方面有所欠缺。

　　通用在這筆交易中雇傭德意志銀行擔任顧問，太平洋世紀汽車也組建了世界一流顧問團隊，包括AT科爾尼、德勤、明康律師事務所等知名公司。

　　但這僅是強手過招的一個部分，真正在前方和通用汽車收購條款上進行博弈的，是太平洋世紀汽車的核心收購小組。

　　這個小組由5名旅美華人組成，天寶集團方麵包括總裁周天寶和張欣、周武，顧問團方麵包括傳世資本總裁陳仲華和Crestridge諮詢公司總裁范欽華。

　　本報記者從採訪中了解到，五人小組自始至終都在收購談判中扮演重要角色。

　　他們在底特律附近的廣東縣（Canton）天寶集團辦公室紮下陣營，佔據半層樓面，晝夜工作。

　　代表太平洋世紀汽車參與交易的米洛告訴記者，為了不讓語言障礙耽誤競購時間，中國團隊晚上一直工作到淩晨，將重要資料翻成中文傳回北京請示，第二天早上9點，來自北京的答覆已經在案頭了。

　　他們的努力使這支名不見經傳的新公司在參與競購中逐步贏得通用青睞。

　　“如果字典裏對‘堅持不懈’有解釋的話，它一定會提到Cindy（張欣）”，馬其（Scott Mackie）在交易結束後以此表揚中國團隊的專業精神。馬其以通用公司戰略部副總裁的身份，代表通用主持這筆交易。

　　太平洋世紀汽車採取多種措施彌補“先天不足”。

　　為了搶速度，五人小組與AT科爾尼&&的項目管理辦公室緊密配合，把每天各仲介機構在盡職調查當中發現的問題列出，並篩選找出關節點，當晚立呈中國團隊，次日早晨得到答覆，實現24小時不間斷工作。紐約Moelis 投資銀行董事總經理米洛（Justin Mirro）説這種效率他從未在第二個收購企業身上見過。

　　為了消除通用在悍馬收購中留下的顧慮，五人小組在收購過程當中就與中國的審批相關單位保持密切溝通，贏得中國政府認可，把審批風險降到最低。

　　通用汽車的副董事長格爾斯基（Stephen Girsky）評價道：“太平洋世紀汽車談判小組行動迅速，尤其聘請了高效的專業顧問團隊，使交易得以實現。”

　　“專職顧問對交易的成功起到了極為關鍵的作用。”太平洋世紀汽車的股東之一週天寶説。

　　據知情人士介紹，雇傭專職顧問並非跨國收購慣例，而是中國赴海外收購激增下的新興事物。這主要是因為中國企業缺乏能夠掌控大型跨國並購的人才。《哈佛商業評論》去年9月也曾指出，人才不足是中國汽車企業海外並購困境的三大原因之一。

　　“從中國來收購的企業大多不了解西方並購的做法，專職顧問正好彌補這方面缺陷。”代表60余家中國汽車企業，並在通用汽車內部擔任過十年法律顧問的美國律師王樹盛告訴本報記者。

　　聯姻成功 整合起步

　　從11月30日起，耐克斯特將迎來中國主人，中美企業聯姻能否成功將是太平洋世紀汽車面臨的下一個挑戰。

　　耐克斯特宣稱，公司將保留現有管理層、工程中心和研發團隊，甚至與工會續簽了5年用工合同，公司的總部也將繼續留在薩吉諾市。

　　中國買家對提升耐克斯特實力信心十足。“我們有信心耐克斯特將在未來5年內成為有更大影響力的零部件供應商”，趙廣義還指出，公司未來可能在中國擴建新廠。

　　由於耐克斯特至今仍有盈利，而且未來面臨世界經濟復蘇的契機，外界普遍看好公司在並購後的前景。

　　公司尚未公佈董事會人選，雷米諾透露，目前董事會僅有他一名美國董事。

　　太平洋世紀汽車的收購紀錄也許不久就會被打破。越來越多的中國汽車業企業正在向底特律伸出橄欖枝，形勢雖然還算不上“井噴”，但詢問、競購者絡繹不絕。

　　王樹盛預計，中國企業至少在未來2年之內在美國汽車業仍能抓到並購機會，但他同時勸告有意者要對收購的困難作充分準備。

　　他特別指出：“收購者不要産生誤解，以為有資金就能海外收購，人力資源、規劃和整合能力都是很大的挑戰。”