SST秋林股改四大迷局

　　隨著11月17日，SST秋林（600891.SH）股權分置方案的浮出水面，一隻集“黃金概念、零售門店網絡概念、股改含權概念、類金融運作概念”的股票也將現世。

　　按其股改方案，全體非流通股股東先將其持有的股份，按每10股送2.2股比例向頤和黃金定向送股，重組方奔馬投資的控股股東頤和黃金將黃金存貨資産約26600萬元和8200萬元現金捐贈上市公司用於支付全體非流通股股東支付股改對價的成本。然後，以這部分資本公積直接向全體股民轉增股份，每10股轉贈3股。

　　一旦股改完成，頤和黃金可能將其金店網路借殼整體上市，到時秋林將從死水一潭，變成上述熱點四位一體的“黃金行業的國美蘇寧”。

　　這一個轉變背後，是誰在佈局？這過程中暗藏了怎樣的玄機與財技，預示著怎樣的未來？

　　股改面紗下的SST秋林迷霧重重。

　　此奔馬非彼奔馬

　　根據公告，秋林控股大股東“奔馬集團”擬將其持有的全部股份轉讓給“奔馬投資”。從公司名稱看，“奔馬投資”似乎是“奔馬集團”旗下公司，股權只是內部轉讓，但事實上此“奔馬”卻非彼“奔馬”。

　　資料顯示，奔馬投資設立於2010年11月2日，註冊資本金1億元，其中頤和黃金持股70%，奔馬集團持股16％，國開黃金持股14％。

　　由於奔馬投資的控股股東是頤和黃金，股份轉讓也就意味SST秋林的實際控制人將變成頤和黃金，而非和奔馬投資有相似名稱的“奔馬集團”。

　　資料顯示，奔馬投資成立於2010年11月2日，也就是公告出來的前15天。很明顯，這家公司只是用於持股的殼公司，和奔馬集團並無實際的業務關係。

　　既然是持股的殼公司，為何要用“奔馬投資”名頭來放煙霧彈？

　　有知情人士表示，“可能是頤和黃金直到公告日，仍然沒有與奔馬集團談妥，因此雙方搞出了個“白馬非馬”般的公司名稱。奔馬集團在合資公司中保留16%的權益，既可全程參與重組，也可保全顏面，取得老控制人一如既往在掌權的名聲，以此形成雙方的暫時妥協。”

　　如事實真是如此，那麼一旦SST秋林股改成功，復牌後二級市場股價必定應聲上漲，奔馬集團持有的16%的奔馬投資的權益，即可換得鎖定全流通股股權接近1000萬股，身家自然也就水漲船高。

　　相反，一旦方案否決，奔馬投資可以立即停止重組，搖身一變改弦更張，作為奔馬係的遞延企業，頤和黃金可以和SST秋林繼續賣殼。

　　“現在SST秋林無負債、無貸款，股改後可以賣個好價錢，到時頤和黃金與奔馬集團各走各路,都可賺得盆滿缽滿。”知情人士表示。

　　成，可以坐享重組成功的盛宴，敗，可以繼續和老股東和平共處，共同賣殼賺回路費，可謂一舉兩得。

　　高層角力

　　儘管頤和黃金在前一著棋已和老股東達成共識，但雙方高層還在關鍵時刻多次角力。

　　2010年11月5日，秋林發佈公告，11月4日臨時股東大會將替換9名董事中的4名。可奇怪的是，這麼心急火燎安插進來的人似乎既不是頤和黃金的人，也不是奔馬投資的人。

　　資料顯示，新近的兩名董事王凱與田瑞金均在天津任職。王凱現任天津海爾斯生物科技有限公司總經理，田瑞金現任天津新躍塑料軟包裝有限公司董事長。而頤和黃金的註冊地也在天津，這兩個人有可能是“頤和係”的人。

　　果不其然。4天后，SST秋林決定取消召開2010年度第一次臨時股東大會的通知，重新提出董事會候選人人選。原因是“董事候選人王凱、田瑞金來自與公司第一大股東黑龍江奔馬實業有限公司正在洽談中的股權轉讓受讓方存在關聯關係。”

　　此前在《關於規範上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》中有規定，“在過渡期間,收購人原則上不得通過控股股東提議改選上市公司董事會”。

　　出身資本市場的頤和黃金理應對此心知肚明，那又為何明知故犯，火線安排自己的人進入董事會預選名單？

　　“當時頤和黃金與奔馬集團的談判瀕臨破裂。所以頤和黃金才公然提名自己委派的合資公司的董事長進入上市公司董事會，畢竟就算頤和黃金不重組了，賣殼這條路也是走得通的。”知情人表示。

　　4天后的11月10日，上市公司再次公告，撤回更換董事提議，繼續保留原董事會構成。

　　由此看來雙方的鬥爭，再次以妥協告終。

　　圍魏救趙

　　至此，SST秋林的股改啟動只剩最後一個關卡了。股改方案必須由2/3以上的非流通股東一致同意方可啟動。

　　SST秋林股權分散，大股東只佔總股本24.6%的比例。SST秋林是原哈爾濱商委系統的上市百貨公司，當初為了湊齊出發起人的數字和均分原始股，有很多上遊供貨商也入股。那些小法人股人數眾多，且分散在全國各地，其中一些非流通股股東甚至已經人去樓空。讓他們同意向流通股東送股，可能性很低。也正因為如此，秋林股改一拖再拖，成為釘子戶。

　　因此在此次股改方案中，頤和黃金的設計繞開了小非們的送股問題，上演了圍魏救趙的好戲。

　　在此方案中，頤和黃金宣佈向上市公司贈送8000萬現金，形成充足的資本公積。然後，以這部分資本公積直接向全體股民轉增股份，獲得全流通。

　　這個方案分三步走，第一步，如股改方案通過，至少2/3以上非流通股承諾按每10 股送2.2 股比例向頤和黃金定向送股，第二步，頤和黃金向上市公司捐贈將黃金存貨資産約26600萬元和8200萬元作為支付股改對價成本的補償；第三步，上市公司以頤和黃金捐贈收入形成的資本公積金，向全體流通股東定向增發股份10股轉增3股。

　　不直接走送股的途徑而是分三步走，頤和黃金下了一招圍魏救趙。這使得其他非流通股東，如果想減持套現，就自己主動去找重組方，把拖欠的送股對價補足，贖回自己的流通權。這樣一來，當年一盤散沙的股東將從四面八方聚來，頤和黃金創造了2/3以上的非流通股東一致同意的可能性。

　　那麼，頤和黃金贈送的8000萬現金能夠轉贈多少股份呢？目前SST秋林的資本公積金有3882．58萬元，按照彌補虧損後的數字測算，SST秋林的審計截止日資本公積金為12000萬元，最多可以轉增出10000股，即流通股東每10股最多可以增10股。那麼，為什麼頤和黃金只肯拿出3股呢？難道不怕被股民否決麼？

　　對此，公司表示，“公司領導有公司的考慮。如果後期公司重組都會用到資金，所以沒有全部轉贈。而且轉贈後，公司股本太大對股民也不好。不過現在的方案還沒定下來，公司還會進行一些修訂，最後方案會在11月26日出來。”

　　增發雙刃劍

　　值得注意的是，SST秋林在11月17日公佈的《詳式權益變動報告》中寫道，“條件成熟時，利用資本運作手段，以秋林集團為運作平臺，將頤和黃金的黃金珠寶首飾設計、生産加工、批發及零售業務注入上市公司。”但同一份報告又出現了，“目前該項計劃還僅僅處於思路探討階段，是否可行具有不確定性；如果可行，實施時候也具有不確定性。”

　　但在股改方案和收購報告書，又幾乎只字不提重組增發。難道頤和黃金買殼卻遺忘了重組如此重要的環節？

　　對此公司表示，“政策規定股改和重組不能同時進行，所以才在股改方案和收購報告書沒有提及，等股改啟動後再討論關於重組的事項。”

　　按照中國證監會的文件規定，上市公司啟動增發收購資産，增發價格為重組公告停牌日前20日的交易均價。

　　如此計算，目前SST秋林20日均價為10.57元/股。一旦股改復牌，如方案優厚，必然出現多個漲停板，均價會進一步升高。到時頤和黃金將面對高增發價格，這種情況下啟動增發，頤和黃金無疑要奉上更多真金白銀。

　　相反，如果頤和黃金股改被否決，否決之後的股改公司股價無一例外暴跌， SST秋林前期的股價泡沫極其有可能瞬間崩潰。一旦跌至4-6元一線，那時頤和黃金再次啟動股改收穫將頗豐。

　　對頤和黃金來説，奔馬集團和奔馬投資都已入囊中，何時再次啟動股改，何時重組，已不是重點。

　　“如果股價真的跌到4-6元一線，出身資本大鱷的頤和係，難免不染指二級市場，如果他們操作二級市場，將更加賺到盆滿缽滿，那時候送股也好，轉增也罷，就是左手給右手，而現在的轉增只能給股民，利人不利己啊。”知情人士表示。

　　至此，頤和黃金蹊蹺的行為似乎都得到了解釋:在此次股改中提出極為苛刻的股改對價，並非故意遺忘重組事宜。其實頤和黃金早有把握。股改被否，股價暴跌就可以一二級市場通吃，吃到足夠的籌碼後再次股改，再次增發，速度慢但收益大。如果股改通過，就可以通過較低的代價啟動重組，雖然增發價格偏高，但是勝在速度快、節奏緊。

　　迷霧層層撥開，頤和黃金老辣的資本運作手腕躍然紙上。這家既資本市場長袖善舞，又創造黃金珠寶連鎖類金融商店網擴張奇跡的企業，還能創造多大的神話？