證監會動真格處罰13起保代 海通證券污點最多

    “傳聞多年的《保薦業務內控指引》（下稱《內控指引》）即將出臺。這次，監管層是來真的。”投行知情人士告訴記者。

    據記者了解，今年以來，監管層已密集對1500名保代人進行六次培訓，其中，業內盛傳已久的《內控指引》更是多次在會議上被提及。

    一位參與培訓的保薦人對記者指出，監管層提出，《內控指引》即將推出，屆時將要求保薦機構組織專門部門和人員負責。

    “這個已説了好多年，現在看來是要動真格的了。”上述保薦人指出。

    而監管層的“動真格”從處罰力度上可見一斑。

    今年以來，證監會已發出13起針對保薦機構與保薦代表人的處罰。其中，海通證券因申報材料等問題受到4次污點記錄，平安證券也因愛爾眼科和華測檢測兩個項目“未經許可擅自修改招股書”染上記錄。

    今年召開的6次保薦人會議上，監管層更是歷數保薦機構與保代人的七宗罪，其中，保代人只簽字不負責的情況成為監管層最關注的問題。

    上述參與培訓的保薦人透露，證監會還會從加大現場檢查與保代人處罰力度等方面收緊監管。

    一位監管部門負責人在保薦人培訓中如此感慨，“現在有人頻繁轉會，謀取暴利。有人四年來轉會四次，沒做過一個項目。享受行業應有的高薪，但要有相應的付出。”

    保代“七宗罪”

    根據參與保薦代表人培訓的人士透露，監管層在會上總結了保薦機構與保薦代表人的“七宗罪”。

    第一是盡職調查不盡力。監管層人士指出，目前IPO項目中，保代通常重法律輕財務、重文件輕走訪、對有仲介結構簽字部分的材料和事項核查不足。“比如某項目中應收賬款過高，有突擊開發票做業績的嫌疑，仲介機構協調會、內核會都給予關注，可是在工作底稿中卻沒有項目組對該問題的核查記錄或資料文件。”

    以往被忽視的工作底稿，成為眾多投行的第二宗罪。

    上述監管層人士在培訓上指出，目前保薦機構獲取的文件不全面不深入。比如在關聯交易部分，大部分保薦機構僅取得關聯交易協議、相關的會議資料等，未按照要求提供同類交易的市場價格數據、關聯交易必要性、持續性、真實性的説明等，也未作銷售收入的産品構成、地域構成及其變動情況的分析。

    同時，工作底稿中對發行人重要客戶、供應商、開戶銀行、相關工商、稅務、土地等政府部門的訪談記錄、獨立進行應收賬款、收入相關等的函證工作也成為監管層重點關注的對象。

    為市場詬病已久的保薦機構內控體系，是監管層眼中的保薦第三宗罪。

    在培訓會上，監管層指出，現場檢查發現，一些項目從立項到內核的時間間隔非常短，有的甚至只有幾天，在工作底稿中也看不到風險控制部門的任何監督核查記錄，其風險控制機制基本流於形式。而且內控大多是材料核查而不是現場核查。

    因此，當一線項目人員選擇性披露或掩蓋一些風險問題時，保薦機構的風險控制既無從發現、也無法彌補。

    “監管層指出，內控人員往往會被項目保薦代表人給綁架。”上述參會的人士指出，“由於內核部門處於業務二線，人手配備較弱，薪資待遇較低，內核部門既無人力、也無動力對一線項目進行‘持續的關注’”。”

    申報文件信息披露成為第四宗罪，“監管層一再強調不要擠牙膏式的信息披露”。上述參會人士指出。

    “保薦機構對很多關鍵問題惜墨如金，比如現在審核重點關注的三年內實際控制人、管理層是否發生變化問題，國有股份轉讓和集體資産量化問題，重大訴訟和擔保問題等。”

    第五宗罪是把關不夠嚴格、闖關上報，這也成為監管層眼中保薦機構的污點。

    “部分保薦機構迫於地方政府和發行人的壓力，明知企業在某些方面不符合發行上市條件，仍然上報，寄希望證監會要求企業進行整改，將矛盾上交，直接影響了審核效率。”上述監管層人士在會上指出。

    第六和第七宗罪分別是保薦機構持續盡職調查缺位與上市企業輔導工作流於形式，也被證監會重點關注。

    “保薦代表人不到現場，只簽字；某些機構保薦代表人、內核部門基本沒把關，有明顯問題的企業也上報，今後對該等把關不嚴的將採取措施。”上述監管層人士指出。

    監管層動真格

    歷數弊端的背後，是監管層在監管措施上的重手整治決心。

    除《保薦業務內控指引》即將出臺外，現場檢查成為目前監管層最厲害的武器。

    證監會新一輪的券商現場檢查正在進行中，國金證券、瑞信方正等投行名列其中，保薦機構的工作日誌、工作底稿、立項會議記錄、內核會議記錄、仲介機構協調會會議記錄、專項訪談記錄等均為核查對象。

    實際上，去年起，這種現場檢查已成為常規監管手段。去年5月底，監管層便通知各家券商及時補報保薦書和保薦工作報告，當時證監會開始針對2009年4月1日以後的項目進行全面核查，2009年完成檢查14家，今年上半年已完成4家。

    此外，監管層對於保薦機構開出的藥方，還有加強對保薦代表人處罰力度，這從今年的處罰情況可見一斑。

    今年以來，證監會因IPO項目已對保薦機構開出13起處罰，包括12個月不受理三位保代的保薦項目，兩起監管談話，10宗污點記錄。此前，最近一次處罰發生在2008年9月16日，可見今年的處罰已經提速。

    今年以來，尤以海通證券收到的污點記錄最多，其因浙江閏土的正式稿歷史沿革存在差異、回天膠業和永達電子項目未獲環保與國有股權設置核查批復即申報材料、還有一個IPO項目因材料質量差而四次“染污”。

    此外，保薦代表人“到場解答”也成為監管層下一步的重點。據了解，今年開始，保薦代表人被要求在初審會時到場解答，發審會議時，專門留出一半以上時間，對保薦代表人提問並聽取回答。現在，發審過程中的三次重要會議，包括初審會、部務會和發審會，都需要保代到場並回答問題。

    監管層的重視也表現在國海證券的污點記錄處罰上，國海證券今年受罰就是因一次IPO項目上會時，保代未請假，擅自不出席發審會造成的。