國美達成中間態新平衡 暫回避陳曉去留問題

    暫時回避了陳曉去留的問題，國美各方通過和解達成"中間態"，創造中國企業公司治理中少見的積極案例

    本刊記者 王姍姍 于寧 特派香港記者 王端 | 文

    投資者正逐步在漫長的國美控制權之爭中看到更多積極的信號，一向好戰的黃光裕終於選擇握手言和。

    11月10日深夜，國美電器(00493.HK)在港交所發佈公告稱，董事會與公司第一大股東黃光裕就提名兩位黃氏家族代表--鄒曉春、黃燕虹進入董事會達成諒解備忘錄。

    這並不容易。回溯"928"股東特別大會，其投票結果儘管仍是一個"脆弱的平衡"狀態，但國美電器現任董事會和創始股東黃光裕家族均已表示出願意談判、"避免雙輸"的意向。

    11月11日，國美電器董事會在新聞通稿中評價説，擴大董事會及給予大股東適當的董事代表席位，"可以令公司未來發展戰略能夠充分地在董事會層面建設性地討論並在決策上達成一致。"

    "談判當然還會繼續，但談判機制和框架已經達成，以後更多地就是在董事會內部來探討問題。"一位接近國美董事會的消息人士解讀説。

    縱觀這13人組成的國美董事會，大股東、管理層、以及貝恩資本這三方在相互牽制中找到了某種暫時的平衡。

    針對資本市場，新近浮現的這種平衡有助於樹立"維穩"信心，國美股票應聲上漲。美林已將國美目標價由之前的2.6港元，調升到3.3港元。分析師紛紛給出正面評價，但對未來前景仍保持謹慎：這是雙方和解的一大步，表明分裂不會很快發生，但一些暫時擱置的爭議如陳曉的去留及國美發展戰略，構成國美未來最大不確定性。

　　中間態

    且戰且談的局面，早在"928"之前就開始了。而用"增補董事"來代替黃家提出的"替換董事"方案，貝恩第一次跟黃氏姐妹面談時就提出，當時陳曉表示接受(參見本刊2010年第40期"國美：避免雙輸之路")。

    "國美正在走向健全的議事決策機制。我認為大股東進入董事會是合理的，聲音能夠知道，能知情、能參與，坐在一起能有些信任。陳曉也很坦然。"貝恩資本董事總經理竺稼表示。

    根據國美公告，國美現任董事會同意增補董事同時，大股東也聲明無意中止由上市公司託管非上市門店的協議，這避免了兩個國美的最壞結果。

    黃家選擇接受貝恩的建議，被市場普遍視為其"回歸理性"的一種舉動。這次談判亦是黃光裕主動開場。

    一位接近貝恩資本的知情人士透露，10月中旬黃光裕方面就來找，談了三次，過程順利，10月底就初步達成一致。其時，市場亦有風聞，瑞信在10月27日發佈的報告中即透露，國美三方已達成初步解決方案，創始人放棄終止372家店面的託管合同，陳曉留任，而董事會席位將發生改變。

    隨後黃光裕之妻杜鵑曾突然站出來澄清，強硬要求陳曉走人，致使股票大跌。但結果證明這只是一個插曲。"公司的市場機會很好，這麼鬧會分心，所以就熄火了。"國美的一位董事稱。

    接近黃光裕的消息人士透露，對這一"中間態"的基調取得共識，竺稼起了比較重要的作用，管理層委託貝恩談判，談判中主要是竺稼與杜鵑交流。儘管大股東對局面不盡滿意，比如認為"管理層在董事會中過多，自己定任務自己執行"，但仍願意"給所有人以緩衝時間"，並相信"大股東進入董事會可以形成相互監督"。

    一位接近談判的業內人士向本刊記者分析指出，杜鵑復出後，正逐步主導黃家的出牌策略，成為黃家對外行事風格發生重大轉折的幕後推動者。"短期內馬上佔主導的思路既然不可能實現，不如在穩定前提下先過渡一下，在董事會層面慢慢體現大股東意志。"據這位業內人士稱，杜鵑深諳公司治理和資本市場的遊戲規劃，且做事理性，由她掌舵黃家，有利於加速實現和解。

    "杜鵑是黃家最為理性的人。"接近貝恩的人士評價道，"黃光裕雖然喜歡打拼，但也不會亂來。"

    黃家一方則表示，國美可能也想在11月15日三季報公佈之前解決這個問題，現在蘇寧電器(002024.SZ)前三季度新開店265家，其中第三季度開店數量達到131家，有可能今年超出國美。

　　董事會

    在國美董事會現任11名董事中，包括執行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁，非執行董事竺稼、王勵弘及雷納德(Ian Andrew Reynolds)，以及獨立非執行董事史習平、陳玉生和曼寧(Thomas Joseph Manning)。

    根據諒解備忘錄的約定，董事會將人數從11人增至13人後，建議委任鄒曉春和黃燕虹分別為公司執行董事和非執行董事，任期三年。鄒在國美沒有管理職位。

    伍健華、鄒曉春和黃燕虹三人代表大股東意志；竺稼、王勵弘及雷納德代表貝恩資本；而王俊洲、魏秋立和孫一丁三管理層均由黃光裕提拔。董事局主席陳曉則由國美並購永樂後加入。

    國美管理層在10月中下旬便開始積極約見分析師，向市場傳達"和解有望"的信號。但董事會內部溝通機制在實際運作中是否有效，還有待磨合。

    創始股東與管理層在公司發展戰略上的分歧如何被消解？陳曉主政的時代是否即將終結？....。.國美電器的命運，仍舊籠罩著不確定性。

    對此，談判各方都心裏有數。"黃家兩名代表進入董事會之後，溝通前進了一步，但矛盾沒有根本消除。"前述接近貝恩人士分析，"以後議事過程可能要難一些，但股東有不同聲音也是上市公司應有的"。

    鄒曉春和黃燕虹分別是提名委員會和薪酬委員會成員，但前述接近貝恩人士強調，委員會只是議事機構，決策機構還在董事會。

    一位市場人士以"勢均力敵"來形容未來國美董事會的局面，"從公司治理上來説是進步。但從決策和效率層面，肯定會有摩擦，會犧牲些效率"。

    對此，竺稼評價稱："不能簡單説一股獨大好還是西方那樣股權分散好，因人而異，難以推而廣之。一股獨大不見得高效也會有錯誤決策。"

　　不確定

    接近談判雙方的消息人士均承認，此次談判沒有討論陳曉的去留問題。

    對於根本性的分歧選擇回避，從談判上是聰明的策略，但並不意味著爭議不復存在。而隨著大股東提名新董事入局，陳曉所主張的"做精做強"的發展策略又是否從此被否定、令國美重回黃光裕倡導的跑馬圈地時代？一名外資基金基金經理告訴本刊記者，陳曉的去留，的確已引發投資者對於國美未來經營戰略的不確定性的擔憂。

    接近貝恩的人士透露，"黃家對陳曉仍然很不滿，老認為陳曉在搶公司，其實沒有搶，也搶不走。"不過，市場觀察家普遍認為，對陳曉個人而言，堅持留下，早已有"為名譽而戰"的意味，而作為投資者的貝恩，其選擇永遠會從維護投資利益大局出發，因此並不一定永遠是陳曉的支持派。但陳曉在未來董事會中的作用仍不容低估，這不僅因其擔任董事會主席一職，也因為董事會裏貝恩、大股東、管理層和獨立董事各三人的微妙格局。

    一位熟悉國美情況的消息人士分析指出，三位管理層董事現階段表示堅決擁護陳曉在公司的領導地位，但不可能不顧及與創始股東的"舊情"以及未來形勢。據他透露，在此次紛爭中王、魏、孫三人都與黃家有過單獨的私下交流。

    "事實上無論是公司管理層還是大股東，都還沒想好--要怎麼做、做到什麼程度，才會在資本市場上對國美是最有利的。"前述接近談判人士透露。

    市場更大的擔憂則在於，若黃家最終重掌大權，是否會令國美在公司治理方面出現倒退。很多基金經理相信，未來董事會的鬥爭是好事，有鬥爭才有妥協。最能説服投資者的還是業績，只要國美業績好，就説明現在管理層值得信任。如業績不好，陳曉淡出，董事局也應提出令各方信服的接替人選。

    一家投行的分析師認為，投資者不大可能接受服刑人士或者沒有經驗的鄒曉春。外國投資者更易接受從公司外部聘請職業經理人。此前深得黃光裕信任的李俊濤，以及目前出任國美電器總裁的王俊洲也有可能成為競爭人選。

    "存在外部矛盾時大家可能很團結，一旦危機解除，各種內部矛盾都會浮出水面。"前述熟悉國美人士表示。