航天長峰注入資産增值20倍懸疑

　　“我敢肯定的説，他們創造了製造業企業評估增值的最高紀錄。”研究過航天長峰重組草案後，南京一家知名會計事務所高級合夥人向本報記者坦言。

　　短短兩個月，即將被航天長峰（600855.SH）收歸旗下的一塊資産，凈資産賬面值竟從1611.31萬元評估至3.52億元。

　　航天係的資産整合似乎總是不缺乏抓人眼球的獨特故事。

　　這一切是如何發生的？背後又隱藏著怎樣的離奇故事？且看本報記者的獨家調查。

　　長峰科技2個月溢價20倍

　　作為航天係整合的又一齣大戲，航天長峰的資産重組頗為引人注目。然而，不為外界所知的是，航天長峰本次重組注入資産的溢價幅度之高，早已在業內引發廣泛質疑。

　　上海某中型券商投行部負責人告訴記者，傳統製造業的評估增值一旦超過100%，就會引發監管層格外關注。

　　而據本報記者計算，航天長峰重組注入資産的評估增值率高達2084.98%

　　實際上，在這份名為《發行股份購買資産暨關聯交易報告書(草案)》（下稱重組草案）的方案中，上述評估增值被隱秘的分成兩個階段，並先後在兩個月內完成。

　　重組草案顯示，航天長峰將以每股9.02元，向中國航天科工防禦技術研究院（下稱防禦院）發行不超過3901.34萬股，以收購防禦院持有的北京航天長峰科技工業集團有限公司（下稱長峰科技）100%股權。

　　其實，這次重組早在航天長峰股改時就已埋下伏筆。

　　2006年4月，航天長峰股改方案中，公司原控股股東長峰集團就曾承諾，股改實施後兩年內，將向上市公司注入優質資産。

　　但2008年上述承諾到期時，長峰集團未能按時履行承諾，並因此而被迫延長60個月的鎖定期。

　　四年之後，儘管航天長峰的大股東已經換成防禦院，但後者仍然要替其全資控股的長峰集團履行當初的股改承諾。而長峰科技100%股權正是防禦院為兌現承諾所給出的最終答卷。

　　多位圈內人士表示，在這份表面看來頗為優厚的資産注入方案中，卻埋藏著諸多不為人知的“地雷”。

　　超高的資産溢價無疑是最先被攻擊的目標。

　　作為本次注入航天長峰的唯一資産，長峰科技實際上是從上市公司原大股東長峰集團中剝離改制而來。

　　2010年6月23日，長峰集團向防禦院提交《關於長峰科技工業集團公司改制立項的請示》，得到後者批復後，長峰集團以2010年5月31日為基準日，將長峰集團的非安保業務資産等相關權益，無償劃轉至防禦院。

　　長峰科技正是在此基礎上，以剝離後不高於經評估的凈資産值即1.26億元為前提，改製成為國有一人有限責任公司，7月29日改制完成後的長峰科技註冊資本1.2億元，其餘600余萬元被計入資本公積。

　　看似不高的註冊資本背後，長峰科技已經悄悄完成了一輪不易被投資者察覺的鉅額增值。

　　實際上，長峰科技相關財務數據顯示，截至2009年底，公司總資産2.70億元，總負債2.54億元，凈資産僅有1611.31萬元，與前述1.26億元的評估值相去甚遠。

　　“也就是説，今年7月改制時，長峰科技就已完成一輪增值，從1000多萬增值到1億多。”前述不願透露姓名的會計人士告訴記者。

　　不過，對於這一次的資産評估增值，方案中並未作出解釋。

　　更令人不解的是，短短兩個多月後，上述本已經過高額溢價的評估值，在中聯評估出具的《北京航天長峰科技工業集團有限公司擬重組上市項目資産評估報告》（中聯評報字[2010]第657號）中，再度發生奇怪的變化。

　　資産注入方案顯示，截至今年7月31日，長峰科技凈資産由1.26億元的賬面值，被按照收益法進一步評估至3.52億元，評估增值高達2.26億元，增值率達178.86%。

　　如果以1611.31萬元的原始凈資産計算，對應長峰科技目前3.52億元的評估值，這家公司的評估增值率超過20倍。

　　“金子都沒有這麼貴。”前述專業人士如此感嘆。

　　雙評估值的秘密

　　瘋狂溢價的背後還隱藏著更大的秘密。

　　採訪過程中本報記者發現，引起前述專業會計人士注意的，並非資産高溢價本身，而是對於長峰科技這塊資産，大股東方面短短兩個月內分別採用了兩種評估值。

　　“這種前後採納不同評估值的案例，我還從來沒遇見過。”這位資深專業人士坦言。

　　問題隨之而來，防禦院為什麼不一次完成長峰科技的評估溢價，卻將同一塊資産的評估值拆成兩次進行？

　　答案或許同樣要從航天長峰的股改承諾中尋找。

　　前述股改承諾中，長峰集團承諾，其未來向上市公司“置入資産經審計的凈資産收益率不低於15%，相應的銷售收入不低於2億元”。

　　作為長峰集團的繼任者，防禦院自然要無條件繼續履行上述承諾。

　　長峰集團截至2010年7月的營業額情況顯示，當期總營收已達1.91億元，全年完成2億元的承諾目標並不困難。但完成15%的凈資産收益率顯然並非易事。

　　依據前述評估報告，長峰科技2010年8-12月的凈利潤預測數為1338.07萬元,而公司今年1-7月的凈利潤達1152.46萬元，這意味著公司全年凈利將達2490.53萬元。

　　對應1.26億元的凈資産，上述凈利潤將使長峰科技的凈資産收益率達19.77%。但若按3.52億元的評估值計算，長峰科技的凈資産收益率將只有7.08%。

　　“這才是他們分兩次評估的真實原因，這樣做既可滿足股改承諾，又不妨礙大股東獲得更多的股份。”前述投行人士分析。

　　然而，令該專業人士不滿的是，同一塊資産，大股東卻在很短時間內，根據需要選擇對自己有利的評估值，“這顯然是對投資者不負責任的行為。”

　　28日下午，本報記者就上述情況向中聯評估方面求證。一位不願透露姓名的評估項目組成員坦言，他們為長峰科技做兩種評估值完全是按照監管規則作出的，但長峰科技單方面分別選取兩種不同評估值則是他們沒有想到的。

　　“他們這樣片面披露容易引起外界誤解，我得跟他們溝通一下。”前述評估組成員告訴記者。

　　此外，這位參與長峰科技評估的工作人員分析，公司方面改制設立時選取1.26億元作為資産評估值可能是基於賬目處理的目的，“因為有些資産是不能作為出資的，比如商譽等。”

　　“評估機構做資産評估時，的確是要選取兩種評估方法，但出具評估報告時，評估機構必須要確定以哪一種為準。”28日，長城證券並購部總經理尹中余告訴記者，“所以雙方應該都有責任。”

　　對於無形資産不能作為出資的説法，尹中余告訴記者，根據《公司法》規定，公司設立時只要現金出資佔到註冊資本的30%，無形資産就可以作為註冊資本。

　　“實在不行，公司還能把註冊資本縮小一部分，把不能作為資本金的部分，作為資本公積。”尹中余認為，長峰科技將1.26億元中的1.2億元作為註冊資本，600萬元作為資本公積正是採用了這種做法。

　　本報記者就前述內容致電航天長峰，但公司綜合辦公室的一名工作人員告訴記者，董秘劉金成和證券事務代表譚惠寧均不在辦公室，並留下了記者的電話，但截至發稿，記者仍未接到對方來電。(21世紀經濟報道)