勝景山河上市前夜 古越龍山低價轉讓股權疑雲

　　一名遠在湖南湘陰，執教30餘年的鄉村教師，正憑藉手中持有的716萬股股權上演財富神話。2009年勝景山河0.599元每股收益，以中小板平均50倍發行市盈率計算，其上市發行價約為29.95元，這位老師的股權價值或將突破2億元。

　　發審委將於10月27日審核湖南勝景山河生物科技股份有限公司的首發申請（以下簡稱“勝景山河”）。有意思的是，頭頂“黃酒行業首家高新技術企業”光環的勝景山河，恰是三年前被黃酒龍頭企業古越龍山（SH,600059）以“資産處置為名”低價剝離的資産。

　　而從古越龍山手中接下勝景山河700萬股權的自然人蔣學如，則是一位鄉村教師。

　　股權轉讓帶來的爭議

　　勝景山河前身為湖南古越樓臺生物科技發展有限公司（以下簡稱“古越樓臺”）。2003年9月，姚勝聯合岳陽樓臺、自然人彭芳，並引進國內黃酒行業龍頭古越龍山共同創立古越樓臺。其中，姚勝持58%股權；古越龍山以現金出資700萬元，持21.88%股權。

　　根據招股説明書介紹，姚勝引入古越龍山，主要為了學習其先進的管理和銷售經驗。在古越龍山持有股權的6年中，並未向古越樓臺派出技術、銷售、管理人員，也未提供技術支持，雙方也不存在經常性業務往來。

　　此外，據招股説明書還表示，古越樓臺設立時，四位出資股東約定姚勝對公司經營自負盈虧：2004年至2008年期間，除古越龍山每年享受固定回報外，古越龍山、岳陽樓臺和彭芳對古越樓臺的盈虧不享受權利，也不承擔責任；古越樓臺在此期間的盈虧由姚勝獨自承擔，其應保證至2008年年底，古越樓臺凈資産不低於3200萬元，若虧損則以現金補足。

　　但蹊蹺的是古越龍山在古越樓臺籌備上市前夕，將手中持有6年的股權以略高於原始出資的價格進行轉讓。

　　預披露顯示，2007年9月，古越龍山基於自身發展戰略調整的需要，考慮將收回部分投資以做強黃酒主業，向古越樓臺提出了轉讓意向。截至2007年9月30日，古越龍山所持有的股權價值為724.49萬元，僅比6年前的註冊資本高出24.49萬元。

　　對於上述定價，古越龍山表示，本次資産處置以拓展主業為主，對不符合發展戰略的投資，都將列入轉讓範圍，因此轉讓價格並非第一考慮要素。此外，2007年末，古越樓臺仍處於發展、創業期，公司缺乏足夠的現金投入擴大生産，産能未能完全釋放，而資産負債率已達79.48%，未來的發展前景還不確定。

　　值得注意的是，古越龍山將股權轉讓給蔣學如的第二天，古越樓臺就召開股東大會，約定自2007年10月1日開始，公司所有股東同股同權，恢復以所持公司股權比例享受出資人權利。

　　4天后，古越龍山又引入分享投資、利時和、湖南高創投、馬煒峰和陳正武等多位財務投資者，並約定增資的價格為2.7元每股，籌備上市之意明顯。

　　古越龍山為何選在古越樓臺上市前夕，拋棄到手的肥肉？

　　古越龍山證券事務代表蔡明燕告訴記者，低價出售股權主要為了回籠資金，與古越樓臺的上市無關，而且公司當時並不知道它有籌劃上市的打算。

　　但一位長期跟蹤古越龍山的酒類研究員告訴記者，上述説法並不成立。古越龍山派了三位人員出任古越樓臺高管，且三人參加了公司歷次會議，行使了表決權，應該對古越樓臺的情況非常了解。“作為公司第二大股東，古越龍山不知道古越樓臺計劃上市的説法實在勉強。”

　　該研究員還表示，古越龍山以發展主業，剝離不相關資産為由低價轉讓古越樓臺股權的説法也令人生疑。“這兩家公司的主營業務都是生産黃酒，勝景山河還在預披露上將古越龍山列為主要競爭對手。古越龍山以低價將具有潛在競爭關係的公司進行轉讓，對其未來發展並無好處。”

　　化學老師火線“搶股”

　　不僅古越龍山低價傳讓股權的做法令人不解，接手古越樓臺這部分股權的自然人蔣學如的身份也值得玩味。

　　蔣學如對古越樓臺的股權投資似乎早有計劃。

　　2007年11月，蔣學如以1元每股的價格，從陳岳湘手中接受古越樓臺16萬股權。

　　2008年1月10日，古越龍山董事會通過了將古越樓臺700萬元掛牌轉讓的議案。

　　1月18日，股權轉讓議案通過紹興國資委批准。1月18日至2月19日，古越龍山所持股權在岳陽市産權交易中心掛牌公告轉讓。2月23日，古越龍山與自然人蔣學如簽訂《國有股權轉讓合同》，以724.60萬元的價格受讓手中持有的700萬股權。目前，蔣學如共持有公司716萬元股權，佔總股本14.04%。

　　蔡明燕告訴記者，當年擬將出售古越樓臺股權之時，蔣學如就已提出收購意向。掛牌出售資産前，公司已經跟蔣學如有過接觸，就股權轉讓達成了一致意見，掛牌轉讓只是走必要程序。

　　記者注意到，蔣學如最近五年為湘陰縣六塘鄉中學教師，其受讓股權的700萬元資金主要來源於家庭收入，主要是家庭多年來的薪金積蓄和其配偶從事糧油貿易及酒店經營積累的資金。

　　一位湖南湘陰當地人士告訴記者，六塘鄉距離縣城有20多公里，下面大概還有20多個村子，當地人收入一般，並非富裕鄉村。

　　記者之後輾轉聯絡到六塘鄉中學宗校長。宗校長表示，確實有一位名叫蔣學如的老師。蔣學如是教化學的，今年已經50多歲了，他從79年開始就在六塘鄉中學教書，已經教了30多年。

　　而當記者提到蔣學如持有716萬元股權時，宗校長十分吃驚，“有700萬這麼多？我不知道他妻子的情況，只知道他有個從武大畢業的獨生女兒，剛畢業沒多久，現在在廣州一家企業辦公室工作，年薪在10萬左右。六塘鄉中學的老師一年工資不到幾萬塊，真不知道他從哪兒拿出這麼多錢支付股權。”宗校長詫異地説。