國美“爭霸”決戰進入倒計時 陳曉掌握更多籌碼

　　在距離最終決戰已不足半月的關鍵時點，一直亂局叢生的國美股權爭奪戰似乎正在轉向明朗。隨著完成“債轉股”成為二股東的貝恩資本宣佈支持國美董事會，陳曉領軍的“倒黃派”開始掌握更多的籌碼。

　　陳曉：誓不妥協黃光裕：決戰到底

　　然而沒有任何人敢由此肯定最終的結果，面對仍在舞臺正中搏殺的兩大陣營，人們更加期待9月28日特別股東大會的結果。

　　無論如何，這場被認為“沒有陰謀”的中國式商戰將註定成為中國公司歷史上的一次經典案例，貫穿其中的商業智謀、股權騰挪乃至微妙的人心向背都將被反復咀嚼

　　2010年5月11日，在國美電器的股東週年大會上，身陷囹圄的黃光裕在12項決議中連續投了5項否決票，這其中包括了委任貝恩投資董事總經理竺稼等3人為非執行董事的議案。但這遭到國美董事會的否決。黃光裕與國美董事會及管理層之間的矛盾自此公開化。

　　洶湧暗戰

　　2009年6月，對資金極度渴望的國美電器引入了貝恩資本。據港交所的資料顯示，在入股後，貝恩資本持有國美電器股權32.26%，僅次於大股東黃光裕家族。雖然在注資進入後，黃光裕家族仍處於絕對控股地位，但這樣的做法在後來被認為是陳曉與黃光裕走向決裂的開始。

　　在逐漸擺脫危機後，陳曉緊接著又進行了大規模的股權激勵。2009年7月7日晚間，國美電器公告了其首次股權激勵方案的細節。公告顯示，方案涉及總計3.83億股股份，約佔現有已發行股本的3%。按當日1.9港元的收盤價計算，該方案總金額近7.3億港元，創下中國家電業內紀錄。據國美電器公告顯示，在3.83億股的購股權中，陳曉等11名高管共獲其中的1.255億股，其餘將分配給其他管理人員。其中身為公司國美董事局主席兼總裁的陳曉以獲得2200萬股認購權在激勵方案中力拔頭籌，另四名執行董事王俊洲、魏秋立、孫一丁和伍建華分別獲得2000萬、1800萬、1300萬和1000萬股的認購權。

　　據國美副總裁、新聞發言人何陽青介紹，股權激勵覆蓋了分公司總經理、大區總經理，以及集團總部各中心總監、副總監以上級別，共惠及105人。受激勵人利用這些購股權可以在日後仍以國美電器7月7日的收盤價1.9港元買入相應數量的公司股份。根據方案，受激勵人員須從一年後方可開始分批行使購股權，每年可行使25%，計劃分四年完成。此次購股權的有效期為10年。

　　這一目前為止中國家電業金額最大的激勵股權方案更是被外界認為是陳曉為了將管理層的利益與公司的利益捆綁在一起的做法。

　　事情發展至此，黃光裕自然不會容忍自己一手打造的國美改名換姓。首先，為了對抗貝恩資本，黃光裕通過增持，保持了自己33.98%的持股比例。

　　其次，2010年5月11日，黃光裕夫婦利用自己手中的表決權，于國美電器召開的股東週年大會上，在12項決議中連續投了5項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等3名前任董事為非執行董事的議案未能通過。

　　就此，黃光裕與國美董事會及管理層的矛盾公開化，分析稱這意味著現有的管理層與黃光裕已經不在同一條戰線。

　　公開決裂

　　當然，上述的這一切都是在半公開的狀態下進行的。2010年8月5日，隨著國美電器發佈公告起訴黃光裕，陳曉與黃光裕的衝突正式明朗化。

　　國美電器于8月5日在港交所發佈公告，宣佈將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴。而國美電器也在4日晚收到黃光裕代表公司要求撤銷陳曉董事局主席職務的信函。

　　公告稱，國美于2010年8月5日在香港特別行政區高等法院，針對黃光裕于2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信託責任及信任的行為(統稱“違反行為”)正式起訴，並追償由上述違反行為導致公司所遭受的損失。

　　“國美對黃光裕徹底失望。”陳曉早前在接受媒體採訪時公開表態。對於當時正忙於二審的黃光裕，陳曉對媒體表示：“二審的結果應該也不會與一審有什麼不同。”他接著説，“黃總出事已經快19個月了，公司的管理團隊、戰略思維、戰略目標都已經非常明晰，現狀就是現狀，國美再也不會回到20個月前黃總還在時的局面了，儘管這不符合大股東的個人情感意願。”這些表態同時也標誌著陳曉與黃光裕的徹底決裂。

　　就在董事局通過動議就黃光裕的“違反行為”採取法律行動後，國美方面也收到了黃光裕獨資擁有併為公司主要股東的Shinning Crown HoldingsInc（shinningcrown）信函，要求舉行臨時股東大會審議包括撤銷公司今年股東週年大會通過的一般授權、撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務等動議。

　　對這封信函，國美董事會稱已經做出決議，堅決反對上述要求。董事會認為，撤銷發新股的授權同時撤銷陳及孫一丁的職位，將再一次對公司業務的穩定和持續發展造成嚴重的破壞，極大限制管理層獲取資本的靈活性，並限制了公司未來發展潛力，進而導致公司在極具競爭的市場環境裏面對競爭對手時處於明顯的劣勢。

　　國美董事會同時認為黃光裕提名的董事候選人根本不具備陳曉及孫一丁深厚的相關經驗和行業普遍認可的領導力。

　　雖然董事會主席與總裁職務分開，黃光裕案情日漸明朗看起來對國美都是利好，但實則不然。有消息人士表示，由於多種原因，國美董事會與黃光裕的分歧進一步加劇，國美或再度陷入危機。

　　兩天的時間裏，一項大股東動議和一則公告，把黃光裕和陳曉推向了新一輪對決的舞台中央。