廣之旅地震：前董事長雙規 現董事長失蹤

　　覃羿彬

　　張鳳安

　　全國最大旅行社之一的廣之旅正發生一場地震。

　　9月6日，多位知情人士向本報證實，廣之旅前董事長鄭烘，已于兩周前被紀檢部門雙規。4月份剛剛接替鄭烘擔任廣之旅董事長的盧建旭，自9月2日起“失蹤”，公司無法與之聯絡，而鄭烘以外的另外5位廣之旅的自然人股東正在接受有關方面的調查。

　　知情人士透露，鄭烘案發，緣于一場引起爭議的股權轉讓。有關部門正在調查廣之旅自2006年以後向在線旅行社易網通轉讓股權過程中，是否存在國有資産流失和違規操作等問題。易網通是英國倫敦交易所的創業板上市公司，廣之旅的控股股東，掌握後者50.64%的股權。

　　據悉，由於歐洲第三大旅行服務提供商Kuoni于2009年成為易網通的控股股東，廣之旅被質疑已被外資間接控股，在此情況下，廣之旅仍然經營出境遊業務，被質疑涉嫌違反《旅行社條例》。這引發了有關部門的介入調查。

　　廣之旅在數日前剛剛躋身全國百強旅行社三甲之列，是廣東最大的旅行社，2009年凈收入達18.59億元。

　　“外資控股”引發追溯調查

　　鄭烘被雙規的消息，是在上週末開始傳出的。自9月3日起，本報記者數日均撥打鄭烘手機，其手機一直保持關機狀態，而易網通方面在6日向本報記者證實鄭烘已被雙規。

　　記者向廣之旅人士求證。廣之旅負責媒體宣傳的市場推廣中心經理湯綺婷表示，沒有聽聞鄭烘被雙規一事。

　　鄭烘在旅遊業界地位頗高，擔任包括中國旅行社協會常務理事、廣東省旅遊協會副會長等多項職務。

　　現任董事長盧建旭也去向不明。廣之旅內部人士9月6日表示，盧建旭已連續多天未在公司露面，公司也無法聯絡上他，不知他身在何處。

　　關於廣之旅高層此次案發，之前曾有鄭烘“涉嫌腐敗”的傳聞。但廣之旅一位知情人士表示，所謂“涉嫌腐敗”是今年初的事了，並且已經了結。當時，廣之旅的財務被查出存在問題，牽涉到鄭烘一位在廣之旅管理財務的親屬，並至少涉及三個業務部門。為了保護這位親屬，鄭烘在今年4月引咎辭職，對外的説法是適時引退。

　　廣之旅的內部人士回應稱，不清楚鄭烘4月份引退的原因，但應該與年齡、任期屆滿等正常理由有關。

　　“和財務的事可能有點關係，但主要不是因為這個。”上述知情人士表示，最近的案發另有更深層原因，涉及廣之旅向易網通轉讓股權過程中存在的一些問題。

　　按照知情人士的説法，歐洲第三大旅行服務提供商Kuoni于2009年6月買入廣之旅大股東易網通31.8%的股權後，形成外資間接控股廣之旅的局面。此事受到美國運通的投訴。“美國運通作為全球旅遊業領軍企業，對中國市場覬覦已久，佈局亦很早，已經獲得了在中國經營境內遊和入境遊的資格，他們並向國家旅遊局申請在中國經營出境遊的資格。”

　　但美國運通的申請被駁回，理由是根據《旅行社條例》，外商投資旅行社不得經營中國內地居民出國旅遊業務以及赴香港、澳門和台灣地區旅遊的業務。

　　“美國運通不服，並舉出易網通-廣之旅的例子，質疑為何允許被外資控股的廣之旅經營出境遊。”上述知情人士説，於是，在國家旅遊局的要求下，發起了對2006年以來廣之旅股權轉讓的追溯調查，導致此番案發。

　　本報記者在6日無法與美國運通取得聯絡以求證上述説法。

　　“案件關鍵在於，廣之旅是否為外資控股，在股權轉讓中是否有違規行為。”易網通方面一位業務人士分析説。

　　易網通增持中的“鄭烘操作”

　　作為廣州國有旅行社改制的先鋒，廣之旅在1998年進行了第一輪企業改制，將公司股權分成四部分：國有股、內部工會社團法人股、企業骨幹組成的自然人股東和其他企業法人股。其中廣州市國資局持有的國有股份額最大。

　　2005年，作為廣東旅遊業航母的廣州嶺南國際企業集團有限公司(簡稱“嶺南集團”)成立。廣之旅被打包進該集團，廣之旅的國有股由此被嶺南集團繼承。此時，註冊資金為5000萬元的廣之旅，分別有41.8%與26.9%的股權在嶺南集團與廣之旅工會委員會手上。

　　2006年，易網通與嶺南集團簽署協議，參與廣之旅的增資擴股，由此獲得了廣之旅28.57%的股份，嶺南集團和廣之旅工會委員會的持股分別被稀釋至35.57%和不足22.89%。

　　而4年後的今天，易網通持有廣之旅股份已達到50.64%。

　　“易網通是怎樣實現增持的？這個就是靠鄭烘的操作了。”知情人士介紹説，鄭烘對工會持股與自然人持股的轉讓制訂了不同策略，首先由一個國內的殼公司買斷廣之旅工會委員會的持股，然後該殼公司再將這部分股權轉讓給易網通；再要求所有自然人股東(這些自然人大部分都已經成為廣之旅的中層人員)將所有持股都直接賣給易網通。

　　“易網通給自然人股東開出的收購對價，不過比原始股每股高0.2元。鄭烘還要求，所有中層幹部都不能將賣股事宜對外透露。”

　　按照易網通一位業務人士查證到的最新工商登記資料，包括嶺南集團以及其他三家國有企業持有的廣之旅股權為44%，鄭烘等6位自然人股東合共持股2.75%，餘下的股權均由易網通及其相關實體廣州鑫之燁、通旅商貿持有。

　　股權舊賬中的大股東

　　和瑞士旅行社

　　那麼，廣之旅在向易網通轉讓股權過程中，是否有違規操作？

　　上述易網通業務人士介紹説，2007年初廣之旅有意將工會的部分持股轉讓，“當時嶺南集團也有意購入這部分股權，但經過廣之旅方面的評估，認為我們在出價和綜合優勢上更明顯，所以最終將股權轉讓易網通。”由於廣之旅公司章程規定，任何股權轉讓均需得到全體股東簽字同意，因此，易網通擁有包括嶺南集團在內的其他股東針對此事的簽字協議，“完全合法”。

　　他還表示，到2008年初，廣之旅計劃再將約4%的自然人股東持股也轉讓，當時嶺南集團不希望易網通繼續購入廣之旅的股份，但最終經過全體股東簽字同意，這批股份於是被通旅商貿獲得。

　　“易網通獲得廣之旅控股權的整個過程，得到了國資委的批准，手續均合法，並有相關法律文件佐證。”這位易網通人士強調。

　　但這些被易網通認為“合法合規”的增持舉動，隨著瑞士資本入股易網通而變得複雜化。

　　成立於2000年的易網通(Et-China)，原是總部位於廣州的在線旅行社，2003年與南航成立合資公司獨家經營南航的所有電子票務業務，這一獨家經營權目前被續期至2018年。2009年易網通的營收為19.09億元，凈利潤為2.114億元。公司2007年8月在英國倫敦交易所的創業板AIM上市。

　　2009年6月，總部位於瑞士的歐洲第三大旅行服務提供商Kuoni入股易網通。截至今年3月15日，Kuoni持有易網通32.5%股權，餘下的主要股東包括Mintpine Pty Limited(持股29.65%)、MAP Et-china Pty Limited(持股5.25%)與Galileo Asia LLC(持股3.4%)。Kuoni曾向本報披露有意繼續增持易網通的股權。

　　在2009年時，Kuoni控股易網通，而易網通又控股廣之旅的形勢，曾引發業界對於廣之旅是否被外資控股，進而是否涉及違規經營的一番爭議。近期廣之旅高層被調查，便是這一爭議後續發酵的結果。

　　9月6日晚間，易網通向本報記者發來一則聲明，“2006年經廣東省國資委和廣州市國資委批准，易網通投資經增資擴股，成為廣之旅的股東後，廣之旅的股權結構已經發生了變化，成為一家非國有控股的股份有限公司，股權結構更加多元化，經營管理更加市場化，已是不爭的事實。”

　　“我們本身也不是外資控股，Kuoni只是我們的單一最大股東，我們的企業性質是在外國上市的中國公司，這是得到國內政府承認的。”上述易網通業務人士説。

　　本報記者多方聯絡，至發稿時，暫未獲得廣之旅另一大股東嶺南集團對鄭烘被雙規事件的回應。