大股東高位套現 旭飛投資重組蹊蹺流産

   張望

　　延宕一年多，旭飛投資(000526.SZ)重大資産重組以流産告終。

　　8月17日，旭飛投資公告稱，公司于8月13日召開董事會會議，審議並通過了重大資産重組終止的議案，及擬向證監會申請撤回重大資産重組行政審批申報材料的議案。

　　旭飛投資還表示，至少在3個月之內不再進行重大資産重組。

　　“未來沒法預計。”旭飛投資總經理兼董秘劉曉飛對本報記者説。

　　此番轉型煙標印刷業告吹，旭飛投資再次陷入經營停擺狀態，同日公佈的半年報顯示，公司上半年凈利潤為-255萬元，每股收益-0.0265元，並預計第三季度繼續虧損350萬-450萬元。

　　“現在回過頭來看，旭飛投資的資産重組就像一個精心設計的局，大股東借此實現了鉅額高位套現。”一位私募人士認為。

　　自相矛盾的理由

　　對於終止此次重組的理由，旭飛投資表示，由於置出資産海發大廈項目300多戶小業主不願意退房，作為公司的債權人，也不願意簽署公司債務(所收小業主購房款)轉移的同意文件，導致該項資産不能達到與此次資産重組有關的剝離條件。

　　然而，在此前的重組草案中，本次重組的法律顧問和獨立財務顧問認為，海發大廈存在的法律問題不構成本次重組的重大法律障礙，其剝離出上市公司也不存在實質性障礙。

　　按照當時的相關協議，置出資産海發大廈的債權債務由旭飛投資大股東椰林灣負責承擔及處理，並負責解除海發大廈存在的擔保或抵押以及相關債權人的同意，承擔置出資産給旭飛投資造成的損失。

　　事實上，早在2007年8月，廈門市國土資源與房産管理局就向旭飛投資下達了責令停止違法行為通知書，指出旭飛投資在改造海發大廈項目時“涉嫌改變土地建設用途、非法轉讓”，責令其“停止違法行為，聽候處理”。

　　根據公告，海發大廈已建成和擬建成小戶型辦公居住用房共計759套，此前已累計認購726套，旭飛投資與部分客戶已解除合同，尚余381套未辦理退房退款手續，其中已入住230套。

　　由此，截至2009年9月30日，旭飛投資將收取的海發大廈一、二期合同款及訂金35929496元計入其他應付款，並計提了950145.72元利息。

　　“核心的問題就在這裡，表面看，海發大廈能否及時剝離，就是旭飛投資重組是否成功的關鍵，但前後矛盾讓人莫名其妙。”前述私募人士表示，“海發大廈問題事發至今已經3年了，為什麼始終無法解決，並且重組的法律顧問和獨立財務顧問均在去年表示不存在重組的重大法律和實質性障礙，為何現在這個問題卻又成了終止重組的唯一理由？”

　　該人士甚至質疑，海發大廈可能自始至終都是被刻意埋伏的“定時炸彈”，“是否引爆要看操縱者權衡的利弊。”

　　值得注意的是，今年2月11日，旭飛投資董事會會議在表決重組相關的5項議案時，均出現4票同意、2票棄權的局面。

　　董事曹玉鷗認為海發大廈項目的置出仍存在不確定性及較大難度，對本次重組的推進無法預估，建議審議本次重組的股東大會推遲至海發大廈項目問題解決後召開，並認為擬置入資産評估增值較高，兩種評估方法結果差別較大。

　　另一名董事唐安則認為，擬置入資産永吉印務的毛利率存在疑問，並且其人員構成達不到高新技術企業的要求，業務比較單一，存在較大的風險，對其臨時更換資産評估機構表示質疑。

　　隨後，旭飛投資重組草案經股東大會網絡投票以74.5%的贊成率獲得通過。

　　“從董事會和股東大會的分歧就可以看出，旭飛投資的重組問題從一開始就已環環相扣。”上述私募人士説，“據説永吉印務之前已經在當地證監局備案，計劃申請首發上市，但一家擬上市的企業，怎麼會因資産評估機構人員離職而更換資産評估機構，這背後的問題也值得探究。”

　　高管頻變更大股東忙套現

　　不僅重組終止問題懸而難解，旭飛投資本次重組前後高管人員的更換頻率亦為資本市場罕見。

　　就在2月11日的董事會會議上，旭飛投資董事兼董秘曹玉鷗在投了棄權票之後，就辭去董秘職務，由旭飛投資副總經理陳敏兼任董秘。而曹玉鷗的董秘職務係2009年4月30日聘任，此前，旭飛投資的董秘是張質良。

　　但陳敏任董秘還不到4個月，就于6月9日辭職，董秘改由劉曉飛兼任。劉曉飛在同一天被聘為旭飛投資總經理，早前，他曾為旭飛投資前身廈門海發的董事、副總經理。劉曉飛之前的總經理是田青，她還兼任旭飛投資財務負責人，于2009年4月30日在代總經理、財務負責人鄭愛民辭職時獲得這兩個職務。

　　與田青同時上任的是田峰，他接替的是旭飛投資董事長鄭嘉猷的位置，但田峰擔任董事長僅一年時間，就於今年4月23日辭職，再次由鄭嘉猷出任董事長。

　　“這種人事安排就像變戲法，而且均發生在公司重大資産重組的敏感關鍵時期，讓人很難理解，難免要質疑其中存在哪些貓膩。”前述私募人士稱。

　　與公司高層變化同樣耐人尋味的是，旭飛投資大股東借重組利好帶來的股價飆升實現了高位套現。

　　資料顯示，旭飛投資重大資産重組始於2009年7月20日，至今年3月11日，公司向證監會提交了重大資産置換及發行股票購買資産核準申請材料。5月18日，公司還公告稱，于5月14日下午收到證監會發來的行政許可受理通知書。

　　而正是在此期間，旭飛投資大股東椰林灣從2009年12月4日開始，通過二級市場和大宗交易進行大幅減持，持股從當初的27894069股佔比29%減至今年3月24日的20489600股佔比21.3%。其間，旭飛投資平均股價為14.43元，處於2001年11月以來的歷史最高位。

　　而與椰林灣為一致行動人的旭飛實業，也于2009年11月17日至20日減持旭飛投資96萬股，佔總股本的0.99%。

　　除此之外，2009年7月30日，珠海運盛投資策劃有限公司將其持有的旭飛投資6204457股轉讓給貴州人史作敏，同年8月20日，史作敏通過大宗交易方式增持3744529股，累計持有旭飛投資9948986股，佔總股本的10.34%。根據早前的披露，珠海運盛受椰林灣控制。

　　值得關注的是，椰林灣所持旭飛投資股權于停牌重組前夕的2009年4月2日開始解禁上市交易。

　　“從獲利的角度，椰林灣無疑是旭飛投資重組的最大贏家，被魚肉的則是押寶重組前景而紛紛套牢的中小投資者。”上述私募人士表示，“如果沒有所謂的重大資産重組，去年上半年還虧損的旭飛投資，其股價不可能從大股東解禁前的5至6元飆升到最高16元多的歷史高位。”